捷安高科:关于变更注册资本、修订《公司章程》及调整组织架构、修订、废止、制定公司相关治理制度的公告

证券代码：300845证券简称：捷安高科公告编号：2025-060

郑州捷安高科股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及调整组织架构、修订、废止、

制定公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>、调整组织架构并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定、废止公司相关治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本、修订公司章程、调整组织架构情况

（一）变更注册资本公司于2025年7月15日完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三

个归属期第一批次流通上市事项，公司总股本由203629095股变更为

205052707股，相应注册资本将由203629095元变更为205052707元。

（二）修订公司章程情况

基于上述公司注册资本变更情况，同时，为进一步提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规范性文件要求结合公司

自身实际情况，对公司章程相应条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对公司章程的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原公司章程中“监事”、“监事会”、

1“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标

点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

具体修订内容对比如下：

序修订前修订后号

第一条为维护郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）、

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以1华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

2第六条公司注册资本为人民币203629095元。第六条公司注册资本为人民币205052707元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事或者经

3理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

4人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

5份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人。

7第二十条公司股份总数为203629095股，均为普通股。第二十一条公司股份总数为205052707股，均为普通股。

2第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会

8业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资

买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

10第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的第三十四条公司股东享有下列权利：

利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所或质押其所持有的股份；持有的股份；

11（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计报告；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余加公司剩余财产的分配；财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公股东，要求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

权利。

3第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身东的要求予以提供。份后予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。外。

13股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

14新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉提起诉讼。讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

15监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司4法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

第四十条公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

权人的利益；

16（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用的，应当依法承担赔偿责任；

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

17持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利

司作出书面报告。益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关操纵市场等违法违规行为；

系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投的信息真实、准确、完整。资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

19东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问

20应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

所报告。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形议；

式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项及其他事项；

21（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项及其他事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东司最近一期经审计总资产30%的事项；会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第转换为公司股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；中国证监会及深交所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上应当由股东大会决定的其他事项。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其代为行使。

他机构和个人代为行使。

6第四十四条下列事项由股东大会审议决定：第四十七条下列事项由股东会审议决定：

（一）对外担保行为：（一）对外担保行为：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的计净资产的50%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%

产30%的担保；且绝对金额超过5000万元；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担8、深交所或本章程规定的其他担保情形。

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东事审议同意。股东会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议所持表决权半数以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项担保，属于前款第一项至第五项情形的，可以豁免提交表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会审议。股东大会审议前款第三项担保事项时，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款

过。第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议。

（二）连续十二个月内购买、出售重大资产累计金额达（二）对外提供财务资助行为

到超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以资产总公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通额和成交金额中较高者作为计算标准；过后提交股东会审议：

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生联交易累计金额）超过3000万元以上，且占公司最近一金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；以及公司与3、深交所或者本章程规定的其他情形；

公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控易。应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程关于对外提供东大会审议。财务资助的规定。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列进行审计或评估。标准之一的，应当提交股东会审议：

（四）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托计算依据；贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，5000万元的；

研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万取其绝对值计算）：元的；

71、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

值的，以较高者作为计算依据；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收以上，且绝对金额超过500万元的。

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，本条所述交易事项包括但不限于：

且绝对金额超过5000万元的；1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

对金额超过500万元的；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一子公司除外）；

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元3、提供财务资助（含委托贷款）；

的；4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利担保）；

润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。5、租入或者租出资产；

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

按照累计计算的原则适用上述规定。7、赠与或者受赠资产；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得8、债权或者债务重组；

债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程9、研究与开发项目的转移；

序。公司发生的交易仅达到前款第三项或者第五项标准，10、签订许可协议；

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。12、深圳证券交易所认定的其他交易。

交易事项为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

（四）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应

当提交股东会审议，并参照深交所相关规定披露评估或者审计报告。

8第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所内召开临时股东会：

定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

23（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

情形。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

24会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的告临时提案的内容。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户

能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示

26卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

…

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

委托书应当载明下列内容：

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）代理人所代表的委托人的股份数额；

27（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、赞成、反对或者弃权票的指示等；

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

东代理人是否可以按自己的意思表决。签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

9第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公会议的通知中指定的其他地方。

证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

29托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

30董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录责。会议记录记载以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

31（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

…

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

33（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

10第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届

董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东提名。

独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、或生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、者单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。

或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规

股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。

34职工民主选举产生。股东会拟选举两名或以上董事时，应当采用累积投票制。股东会选

股东大会拟选举两名及以上董事或者两名及以上监事举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

时，应当采用累积投票制。股东大会选举董事时，独立前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司根前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或

者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人或监事候选人应在股东大会通知公告前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或者监事职责。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

35结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人

人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

36会议结束之后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从

新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。

其规定。

11第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

不能担任公司的董事：

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

37司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限被执行人；

未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

除其职务。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利对公司负有下列忠实义务：

用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者储；

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进人提供担保；

行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

38（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

与公司订立合同或者进行交易；

会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自他人经营与公司同类的业务；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司其他忠实义务。

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

12的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

39公司负有下列勤勉义务：

的合理注意。

…

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司内披露有关情况。提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，个交易日内披露有关情况。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占本章程规定，履行董事职务。

的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完履行职责至新任独立董事产生之日。

成补选。独立董事提出辞任的，公司应当自辞任之日起60日完成补选，确除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务

41期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因情况和条件下结束而定。

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

42新增条款无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法

43规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

当承担赔偿责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

44证监会和证券交易所的有关规定和公司股东大会通过的

独立董事工作制度执行。

13第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

...公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

第一百一十条董事会行使下列职权：

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管

（二）执行股东会的决议；

理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

士。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委市方案；

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内及变更公司形式的方案；

部控制评价报告；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

务所；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

45（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘估计变更或者重大会计差错更正；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规并决定其报酬事项和奖惩事项；

定的其他事项。

（十）制订公司的基本管理制度；

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

（十一）制订本章程的修改方案；

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

（十二）管理公司信息披露事项；

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（一）提名或者任免董事；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（十五）决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规项规定的情形收购本公司股份事项；

定的其他事项。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，职权。

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

14（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

46董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公策。司章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易权限，对外捐赠等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并业人员进行评审，并报股东会批准。

报股东大会批准。董事会决策权限如下：

董事会决策权限如下：（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），除

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元相关法律法规另有规定外，达到下列标准之一的，须经董事会审议以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或通过同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上

额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生作为计算数据。

的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过担保除外），应提交股东大会审议批准。1000万元的；

（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

47含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托元的；贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以上，且绝对金额超过100万元的；

以及其他交易，达到下列标准的：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计

10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总不再纳入相关的累计计算范围。

额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。未达到董事会审议标东大会审议批准。准的事项，由公司总经理审批。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，之间发生且绝对金额超过1000万元的；但交易标的(如股权)在最的交易，除法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年本条所述交易事项包括但不限于：

15度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料元的，应提交股东大会审议批准。和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资对金额超过100万元的；但交易标的(如股权)在最近一子公司除外）；

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审3、提供财务资助（含委托贷款）；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的交股东大会审议批准。担保）；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一5、租入或者租出资产；

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最7、赠与或者受赠资产；

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50008、债权或者债务重组；

万元的，应提交股东大会审议批准。9、研究与开发项目的转移；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利10、签订许可协议；

润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）批准。达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保1、与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联自然人由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的交易

（四）股东大会授予的其他职权。2、与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易事项。

当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的未达到董事会审议标准关联交易事项，由公司总经理决定。

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会在作出关于与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占董事会审议担保事项时，必须经董事会全体成员的三分公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资之二以上董事审议同意。公司提供财务资助，应当经出产和提供担保除外），应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东会时履行信息披露义务。批准。

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保或提供财务资

助（资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）。

提供担保、提供财务资助提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）股东会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方（电子邮件等）或口头（包括电话等）方式；通知时限为：会议召

式为：书面（包括传真、电子邮件等）或口头（包括电开前3日。48

话等）方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或…者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

…

16第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决、第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决、书面投票表

书面投票表决或其他有效表决方式。决、电子通信表决或其他有效表决方式。

50董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会下，可以采用联签、通讯等便捷方式进行并作出决议，议、视频会议、联签等便捷方式进行并作出决议，并由参会董事签并由参会董事签字。字。

新增《公司章程》第五章第三节独立董事章节

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

…

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百零九条董事会行使下列职权：公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第一项至第三项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董...事专门会议审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员自行召集并推举一名代表主持。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

士。新增《公司章程》第五章第四节董事会专门委员会章节审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委定的监事会的职权。

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：…...第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成独立董

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会事占两名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立的运作董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在选举委员会成员

52时直接选举产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

17（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

53本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级理人员。

管理人员。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

54职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

之间的劳务合同规定

第一百四十九条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会

议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投

第一百三十五条公司设董事会秘书负责公司股东大资者关系工作等事宜。

会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任…期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

…

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

56律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

…

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举

57章节删除产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

...

第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：

18（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

58会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

......

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的公司股份不参与分配利润。配利润。

第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策

第一百五十六条公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

（一）利润分配政策

…

1、利润分配原则

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

…（募集资金项目除外）。

（3）在依法提取法定公积金、任意公积金后，公司无重大投资计

…

划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

在满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不…

少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计

在满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年现的可分配利润的10%。

实现的年均可分配利润的30%。

…

（二）利润分配决策程序

（二）利润分配决策程序公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会应公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

60出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认

条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需经董真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过。公调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定司利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交公司股东会审的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之议。

二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司体理由，并披露。

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会...提交公司股东大会审议。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过...半数同意。

...

19第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公

61新增条款司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、产经营或者转为增加公司注册资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

62公积金将不用于弥补公司的亏损。

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转少于转增前公司注册资本的25%。

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司设立内部审计部门，实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领究等。

导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

第一百六十一条审计委员会监督及评估内部审计工监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

告工作。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

66审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

67部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

68第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

69（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

70第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息

71公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

应的担保。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

20第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者

72国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定

资产负债表及财产清单。弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司或者股款的义务。

信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内偿债务或者提供相应的担保。在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

75先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定出现；

的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

76（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国院解散公司。

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

77行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

21应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

78（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家

信息的媒体上公告。企业信用信息公示系统公告。

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

80依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院算事务移交给人民法院。指定的破产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算义务。

义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

81清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿入，不得侵占公司财产。

责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总第二百〇二条释义

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享

82产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

为的人。……

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

83本的章程与本章程有歧义时，以在郑州市工商行政管理程与本章程有歧义时，以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登

局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

84下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规则、董

85第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则和监事会议事规则。

22注：以上表格中“......”为原制度规定，本次不涉及实质性修订而省略披露的内容，具体内容详见

同日披露的《公司章程》全文。

本事项尚需提请公司股东大会审议，由股东大会授权董事会及相关办理人员后续到相关工商部门办理章程修订等相关事宜备案，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程修订相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记为准。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。

（三）组织架构调整情况

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，杜艳齐先生不再担任公司监事会主席；张俊先生不再担任公司非职工代表监事、孙庆华女士不再担任公司职工代表监事。

二、修订、废止、制定公司相关治理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、废止、制定了相关治理制度，具体明细如下表：

是否需提变更情序号制度名称交股东大况会审议

231《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《独立董事专门会议工作制度》修订否

5《审计委员会议事规则》修订否

6《薪酬与考核委员会议事规则》修订否

7《提名委员会议事规则》修订否

8《战略委员会议事规则》修订否