北京市金杜律师事务所

关于北京首都在线科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：北京首都在线科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》1（以下合称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在线科技股份有限公司2023限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023激励计划》）的有关规定，

就公司2023限制性股票激励计划（以下简称2023激励计划）首次授予部分第一

个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与2023激励计划、本次归属和

1根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。目前公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，故对本次归属、本次作废及对本次归属的激励对象名单进行核实并发表意见相关事项仍根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》，履行监事会审议及发表意见的程序。本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就2023激励计划、本次归属和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜仅就与公司2023激励计划、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司2023年激励计划、本次归属和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合

理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次归属及本次作废的批准与授权

（一）实施2023年激励计划有关的批准与授权1、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要2的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。

同日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

2、2023年12月6日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。

3、2023年12月7日，公司在巨潮资讯网2公告了《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激励对象名单进行公示，公示时间自2023年12月7日至2023年12月16日。

4、2023年12月17日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“本激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

5、2023年12月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。

（二）首次授予激励对象限制性股票有关的批准与授权

1、2023年12月22日，公司董事会召开2023年第四次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月22日为首次授予日，向21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票，授予价格为7.80元/股。关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。

2 http://www.cninfo.com.cn/new/index

3就前述事宜，公司召开第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意“公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月22日为首次授予日，以7.80元/股的价格向21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票”。

3、2023年12月22日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，同意本次股权激励计划的首次授予日为2023年12月22日，以7.80元/股的价格向

21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票。

4、2023年12月22日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见（截至首次授予日）》，认为：“本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

（三）本次归属和本次作废有关的批准与授权

1、2025年4月25日，公司董事会召开2025年第一次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为“公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形……公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件

已经成就……本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

2、2025年4月25日，首都在线第六届董事会第四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为“依据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励对象资格；董事会同意作废上述已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计

48.4833万股……公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部

分第一个归属期归属条件已经成就”。

43、2025年4月25日，首都在线第六届监事会第四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为“公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票……本次可归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已达成”。

4、2025年4月25日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为“2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的15名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单”。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，首都在线已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。

二、关于本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期根据《2023年激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止。

根据首都在线第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《北京首都在线科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，2023年激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2023年12月22日，截至本法律意见书出具日，

5公司2023年激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件根据公司提供的资料并经本所律师核查，相关激励对象符合《2023年激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”

规定的相关确认归属条件，具体如下：

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月31日出具的《北京首都在线科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011005824号）、《北京首都在线科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000083号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律

师在信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会

“政府信息公开”网站、中国证监会北京监管局网站、深圳证券交易所和上海证

券交易所网站、中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据公司第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、公司监事会出具的《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、拟归属的激励对象出具的承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会北京

监管局网站、深圳证券交易所和上海证券交易所网站、中国检察网、中国裁判文

书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司拟办理2023年激励计划首次授予归属的激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

根据激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同，公司拟办理首次授予归属的15名激励对象满足12个月以上的任职期限，符合归属的任职期限要求。

4、公司层面业绩考核要求

根据《2023年激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月31日出具的《北京首都在线科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011005824号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具的《北京首都在线科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011018508号），公司2024年度的营业收入为1396789414.24元，较公司2023年度的营业收入增长12.35%，满足《2023年激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期“以2023年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%”的业绩考核目标。

5、个人层面绩效考核要求根据《2023年激励计划》规定，“激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：1、考评结果为 S+/S，归属比例 100%；2、考评结果为 A，归属比例 60%；3、考评结果为B，归属比例 100%；3、考评结果为 C，归属比例 0%”。

根据公司提供的激励对象考核文件并经本所律师核查，公司2023年激励计划首次授予的21名激励对象中，6名激励对象因离职，不得归属；15名激励对象

2024 年年度个人层面绩效考核结果为 S+/S、A、B，可归属当年计划归属份额的

100%，其中1名激励对象暂缓归属。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司2023年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。

7三、关于本次作废的基本情况

（一）本次作废的原因根据《2023年激励计划》规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据首都在线第六届董事会第四次会议决议及公司提供的激励对象离职证明

文件并经本所律师核查，2023年激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象因辞职或退休离职不得归属，其已获授未归属的48.4833万股限制性股票由公司作废。

（二）本次作废的数量

根据首都在线第六届董事会第四次会议决议并经本所律师核查，不得归属的限制性股票合计48.4833万股，由公司作废。

综上，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划首次授予部分已进入第一个归属

期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》

和《2023年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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