中信证券股份有限公司

关于北京首都在线科技股份有限公司

控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首

都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关规定，对公司本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

1、交易内容：为满足日常经营资金需求，首都在线拟与公司控股股东、实

际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6000万元的借款，本次借款年化利率为4.9%，利息自借款金额到账当日起算，按实际借款天数支付。借款期限为股东会审议通过后，双方签署《借款合同》之日起一年，可分批提款，提前还本付息。

2、关联关系说明：曲宁先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本核查意见披露日，曲宁先生直接持有公司股份96188277股，占公司总股本的19.13%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

3、表决情况：2026年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生已回避表决。该议案已经

公司第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议全票审议通过。保荐人对本次交易事项发表了核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

1律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，本事项需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。

二、关联方基本情况

曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现持有公司股份96188277股，占公司股份总数的19.13%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。曲宁先生具有良好的信誉和履约能力，经核查，不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

根据公司及子公司财务状况及未来业务发展趋势，曲宁先生向公司提供借款不超过6000万元用于公司的业务拓展。综合考虑公司以往及现有的融资成本，经双方协商确定，本次借款年化利率为4.9%，利息按照实际借款金额和借款时间支付。该利率水平与公司过往从非关联方获取融资的实际成本相匹配，不存在刻意压低或抬高利率以损害公司及全体股东利益的情况。

本次借款，公司及子公司无需提供担保。本次关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1、借款金额：借款期限内任一时点的借款金额不超过6000万元人民币；

2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；

3、借款期限：借款期限为股东会审议通过借款议案后，双方签署《借款合同》之日起一年，在借款期限和额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，可分批提取借款；

4、借款利率：年化利率为4.9%，利息自借款金额到账当日起算，按实际借

款天数支付；

5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；

6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。

2五、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的及必要性

公司在日常经营过程中，受业务结算周期、市场回款节奏等因素影响，现金流呈现阶段性波动特征，存在资金盈余与资金紧张的交替情况。在资金盈余阶段，公司通过现金管理提高资金使用效率、增加资金收益；在需要抓住业务机会进行

投资储备阶段，公司需通过合规融资渠道补充流动性，以满足公司及子公司生产经营、项目推进等日常资金需求。因此在考虑资金的高效利用和机会风险的总体平衡下，公司拟向控股股东借款，缓解阶段性资金压力，保障经营活动持续平稳推进。

（二）关联交易对公司的影响

曲宁先生为公司提供借款的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

六、2026年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初至本核查意见出具之日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情

况如下：

（一）公司于2025年2月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的公告》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超

过人民币7亿元（含7亿元）提供担保或反担保。2026年年初至披露日，授权有效期内前述项下的贷款实际发生金额为人民币1000.00万元，此事项审议通过日至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币18422.03万元。

（二）公司分别于2025年1月8日、2025年1月24日召开第五届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6000.00万元的借款，借款年化利率为5.5%，借款期限自2025年1月24日至2026年1月23日，公司可在

3规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。前述借款于2025年1月26日、2025年1月27日、2025年5月15日分别发生2000.00万元、2000.00

万元、2000.00万元，并于2025年9月2日、2026年1月23日分别归还本金

2000.00万元、4000.00万元，利息发生额为255.44万元。

截至本核查意见披露日，除以上事项及曲宁先生因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

七、关联交易履行的决策程序及审议意见

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年2月4日召开的第六届董事会2026年第一次独立董事专门会

议审议通过了本事项，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交董事会审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

公司实际控制人及控股股东曲宁先生为公司提供借款，用于支持公司及子公司日常经营活动和投资活动，有利于提高公司的融资能力和稳定发展。本次借款利率是基于公司以往及现有的融资成本，经双方协商确定，交易价格公允、合理。本事项符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不会影响公司经营的独立性，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2026年2月4日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了本事项，关联董事曲宁先生已回避表决。公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的需求，能提高融资效率。本次借款利率是基于公司以往及现有的融资成本，经双方协商确定，交易价格公允、合理。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款事项，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，本事项需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东曲宁先生将回避表决。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款

4暨关联交易的事项，已经公司第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议；已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，且关联董事曲宁先生已回避表决；该事项尚需股东会审议，关联股东曲宁先生将回避表决。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次借款利率是基于公司以往及现有的融资成本，经双方协商确定。

综合以上情况，保荐人对首都在线本次控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

马孝峰熊冬中信证券股份有限公司年月日

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