首都在线:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：首都在线证券代码：

300846

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司

关于北京首都在线科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告2025年8月

一、释义..................................................4

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的主要内容..........................................7

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7

（二）授予的限制性股票数量.........................................9

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................9

（四）限制性股票的授予、归属条件.....................................12

（五）限制性股票的授予价格........................................15

（六）激励计划其他内容..........................................16

五、独立财务顾问意见...........................................17

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................17

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................19

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...............19

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................19

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................20

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................22

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................22

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................23

（十一）其他...............................................24

（十二）其他应当说明的事项........................................26

（一）备查文件..............................................26

（二）咨询方式...........................................6一、释义

首都在线、本公司、公指北京首都在线科技股份有限公司

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问本（次）激励计划、本北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励

计划、限制性股票激励指计划（草案）计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》

《公司章程》指《北京首都在线科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元指人民币元二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对首都在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的主要内容首都在线限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和首都在线的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予的激励对象共计46人，为公司公告本激励计划时

在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司子公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并

出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原

因在于：

（1）公司作为一家覆盖全球的云服务、通信网络服务、IDC服务以及综合

解决方案提供商，所处的行业人才竞争非常激烈。

（2）公司自主研发的 GIC平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云

服务及网络资源，平台覆盖全球包括北美、南美、欧洲和亚太、中国大陆及港澳台等核心区域，遍及50多个国家和地区，只需5分钟即可完成全球业务的多点部署。公司产品及解决方案为中国互联网企业出海提供高性能、高合规的数字基座及安全、弹性、高性价比的全栈云基础设施。平台更具备全球互联的网络优势，为客户提供低延时、高可靠的网络互联能力，帮助客户实现基于2层和3层网络的全球化网络架构。公司全球网络已经实现了与全球大部分交换中心和知名互联网服务商的互联，在 20ms的延时范围内，可触达全球 80%的人口。因此，境外业务现已成为公司业务的重要组成部分，吸引和稳定国际高端人才能够满足公司业务发展要求，符合公司战略发展规划。

（3）激励对象中的外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，对公司生

产经营起到了关键作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

3、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票占授予总量占目前总股本姓名职务国籍数量（万股）的比例的比例

1.董事、高级管理人员、外籍员工

姚巍董事、执行总裁中国86.5028.8333%0.1723%

姜萍副总经理中国8.002.6667%0.0159%

MALIN 核心技术（业务）人员美国 2.50 0.8333% 0.0050%

小计97.0032.3333%0.1933%

2.核心技术（业务）人员（共43人）143.0047.6667%0.2849%

首次授予部分合计（46人）240.0080.0000%0.4782%

3.预留部分60.0020.0000%0.1195%

合计300.00100.0000%0.5977%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

20%。2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50190.8216万股的0.60%。其中首次授予240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50190.8216万股的0.48%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留60.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50190.8216万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的

20.00%。

截至本激励计划草案公告时，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票188.60万股，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票435.73万股，加上本次激励计划拟授予300.00万股限制性股票，合计

924.33万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.84%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内由董事会确认。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例

分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

*本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属比归属安排归属时间例首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

票之日起24个月内的最后一个交易日止50%

第一个归属期首次授予的限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予

票之日起36个月内的最后一个交易日止50%

第二个归属期*本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

1）若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则

预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予

票之日起24个月内的最后一个交易日止50%

第一个归属期预留授予的限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予

票之日起36个月内的最后一个交易日止50%

第二个归属期

2）若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则

预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

预留授予的限制性股自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预留授予50%

票第一个归属期之日起28个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预留授予

4050%票第二个归属期之日起个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

首次授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于

股票第一个归属23.20%；

期2.以2023年的归母净利润为基数，2025年归母净利润减亏不低于

50.00%。

公司需满足下列条件之一：

首次授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于

股票第二个归属41.68%；

期2.以2023年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于

80.00%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

*若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

*若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于

股票第一个归属41.68%；

期2.以2023年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于

80.00%。

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2027年营业收入增长率不低于

股票第二个归属62.93%；

期2.以2023年的归母净利润为基数，2027年归母净利润减亏不低于

100.00%。

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。2.上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度

的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评级结果 S/A B C

归属比例100%0%-100%0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（五）限制性股票的授予价格

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.98元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 10.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.98元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.95元的50%，为每股10.97

元；（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.12元的50%，为每股

10.06元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股10.98元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、首都在线不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、首都在线本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安

排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计

划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

首都在线承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止激励计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。3、首都在线承诺出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：首都在线本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

首都在线本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第8.4.2的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在首都在线本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.98元/股，该价格不低于

股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.95元的50%，为每股10.97元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.12元的50%，为每股

10.06元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

首都在线本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之50%票日起24个月内的最后一个交易日止

第一个归属期首次授予的限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之

票日起36个月内的最后一个交易日止50%

第二个归属期

（2）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

*若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予

票之日起24个月内的最后一个交易日止50%

第一个归属期预留授予的限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予

票之日起36个月内的最后一个交易日止50%

第二个归属期

*若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限制性股自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预留授予

票第一个归属期之日起2850%个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预留授予

票第二个归属期之日起4050%个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见首都在线本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议首都在线在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，首都在线本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，首都在线本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率或归母净利润减亏率，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升；归母净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。营业收入增长率、归母净利润减亏率具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025—2026年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%的业绩考核目标，或以

2023年的归母净利润为基数，2025—2026年公司的归母净利润减亏分别不低于

50.00%、80.00%；如预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授予，则考

核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票

在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2026—2027年公司的营业收入增长率分别不低于41.68%、

62.93%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，2026—2027年公

司的归母净利润减亏分别不低于80.00%、100.00%。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的衔接性与延续性。2022年限制性股票激励计划推出后，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加；2023年限制性股票激励计划推出后，“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务，为进一步引导公司核心团队在推动业务规模扩张的同时，积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司根据历史业绩、未来发展规划、市场发展现状等因素，结合实际设置了营业收入增长率或归母净利润减亏率的公司层面考核安排，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：

1、首都在线未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；