首都在线:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2026-037

北京首都在线科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具

体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假定本次发行方案预计于2026年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。

（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（3）在预测公司总股本时，以公司截至2025年末总股本502896016股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

（4）假设本次发行拟募集资金总额为158717.90万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次假设发行价格为不低于2026年4月7日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即25.56元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过62096205股（含本数）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

（5）公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-17003.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18616.61万元。

（6）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司

其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经

常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（7）不考虑现金分红因素的影响。

2、对股东即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：

2025年度2026年度/2026.12.31

项目/2025.12.31假设不发行假设发行

总股本（万股）50289.6050289.6056499.22

假设情形1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2025年度增长0%归属于上市公司普通股股东的净利润（万-17003.50-17003.50-17003.50元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通-18616.61-18616.61-18616.61

股股东的净利润（万元）

22025年度

项目/2025.12.312026年度/2026.12.31

基本每股收益（元/股）-0.3389-0.3381-0.3347

稀释每股收益（元/股）-0.3389-0.3381-0.3347

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3711-0.3702-0.3664

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.3711-0.3702-0.3664

假设情形2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2025年度增长10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万-17003.50-15303.15-15303.15元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通-18616.61-16754.95-16754.95

股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.3389-0.3043-0.3012

稀释每股收益（元/股）-0.3389-0.3043-0.3012

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3711-0.3332-0.3298

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.3711-0.3332-0.3298

假设情形3：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2025年度减少10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万-17003.50-18703.85-18703.85元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通-18616.61-20478.28-20478.28

股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.3389-0.3719-0.3681

稀释每股收益（元/股）-0.3389-0.3719-0.3681

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3711-0.4072-0.4031

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.3711-0.4072-0.4031

假设情形4：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2025年度增长50%归属于上市公司普通股股东的净利润（万-17003.50-8501.75-8501.75元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通-18616.61-9308.31-9308.31

股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.3389-0.1691-0.1673

稀释每股收益（元/股）-0.3389-0.1691-0.1673

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3711-0.1851-0.1832

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.3711-0.1851-0.1832

假设情形5：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2025年度减少50%归属于上市公司普通股股东的净利润（万-17003.50-25505.25-25505.25元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通-18616.61-27924.92-27924.92

股股东的净利润（万元）

32025年度

项目/2025.12.312026年度/2026.12.31

基本每股收益（元/股）-0.3389-0.5072-0.5020

稀释每股收益（元/股）-0.3389-0.5072-0.5020

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.3711-0.5553-0.5496

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.3711-0.5553-0.5496注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对

2026年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报

被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行股票募集资金将用于京北云计算软件研发中心项目-算力中心

4（二期）项目、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目及偿还银行借款，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努

5力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也

将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制

公司已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等