首都在线:北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：300846 证券简称：首都在线

北京首都在线科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）

二〇二六年九月二十一日公司声明

公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第十四次会议、2026 年

第二次临时股东会和第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定

的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经

中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次通过深

交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，

且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即

151369479 股（含本数），该股数以公司截至 2026 年 9 月 4 日总股本为基础进行测算。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 158717.90 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金金

序号项目名称投资总额额

1 京北云计算软件研发中心项目-算力中 78701.18 78701.18

心（二期）

2 首都在线智算中心建设项目 49950.82 49950.82

3 首都在线天枢智算云研发项目 10065.90 10065.90

4 偿还银行借款 20000.00 20000.00

合计 158717.90 158717.90如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发

行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后

的新老股东共享。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5 号）等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分

配情况及公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、

法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承

诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

11、公司前次募集资金包括 2021 年度向特定对象发行股票和 2022 年度向特

定对象发行股票。2021 年度向特定对象发行股票募集资金总额 71500.00 万元，扣除相关的发行费用 1585.88 万元（不含税），募集资金净额 69914.12 万元；

2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额 35321.28 万元，扣除相关的发行费

用 1054.63 万元（不含税），募集资金净额 34266.65万元。截至 2026 年 6月 30日，公司 2021 年度向特定对象发行股票累计实际使用募集资金 70122.55 万元，已全部使用完毕，其中承诺募投项目均已全部投入并结项；2022 年度向特定对象发行股票累计实际使用募集资金 31215.15 万元，使用进度为 91.09%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。

12、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。

公司声明 .................................................2

特别提示 .................................................3

目录 ..................................................7

释义 ..................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 .................................11

一、发行人基本情况 ...........................................11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................11

三、发行对象及其与公司的关系 ......................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................13

五、本次发行是否构成关联交易 ......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...............................17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序 ...................................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 18

一、本次募集资金的使用计划 ......................................18

二、募集资金投资项目的具体情况 ....................................18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...............................40

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...................................41

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 42

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的影响 .............................................42

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................43

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

竞争等变化情况 .............................................44

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................44五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................44

六、本次发行的相关风险 .........................................44

第四节公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ............................. 51

一、公司现有的利润分配政策 .......................................51

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................53

三、公司未来三年股东回报规划 ......................................53

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................. 57

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明 ...................................................57

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承

诺 ...................................................57

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

首都在线、公

司、本公司、上指北京首都在线科技股份有限公司

市公司、发行人

本次发行、本次

向特定对象发行指首都在线本次向特定对象发行 A股股票股票《北京首都在线科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股预案、本预案指票预案》

中国证监会、证

指中国证券监督管理委员会监会

深交所指深圳证券交易所

股东会指北京首都在线科技股份有限公司股东会

董事会指北京首都在线科技股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《公司章程》指《北京首都在线科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期、最近三

指 2023年、2024年、2025年、2026年 1-6 月年一期

AIDC一期项目指京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）

AIDC二期项目指京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）

IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备IDC 指提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

AIDC（Artificial Intelligence Data Center）即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所AIDC 需算力服务、数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算指力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化。

一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以云计算指

按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。

MaaS（Model as a Service，模型即服务）是一种基于云计算的 AI 服务模式，通过将预训练或定制化的人工智能模型以 API、SDK 或平MaaS 台化形式提供给用户，实现高效、低门槛的模型部署与应用。MaaS指的核心价值在于降低 AI 技术使用成本，用户无需关注底层算法开发、算力维护或复杂训练流程，即可直接调用高性能模型，快速集成到自身业务系统中。

Global Private Network，即全球私有化网络，是首都在线提供的一项GPN 指全球云环网服务，为客户在全球范围的网络提供高速、稳定、安全的内网互通服务。

Graphics Processing Unit 即“图形处理器”，是一种专为并行计算设计的电子芯片，最初用于加速图像渲染和图形处理，现已发展为人工GPU 指智能、科学计算等领域的核心算力载体。其本质是通过大量计算单元的并行处理能力，解决传统 CPU（中央处理器）在高密度数据运算中的效率瓶颈问题。

NPU（Neural Processing Unit），是一种专为人工智能（AI）任务，NPU 尤其是深度学习计算设计的专用处理器。它通过硬件层面的架构优指化，高效处理神经网络中大量的并行计算、矩阵运算和数据驱动型任务，弥补了传统通用处理器在 AI计算效率、功耗比上的不足。

大模型是指模型具有庞大的参数规模和复杂程度的机器学习模型。在深度学习领域，大模型通常是指具有数百万到数十亿参数的神经网络大模型指模型。这些模型需要大量的计算资源和存储空间来训练和存储，并且往往需要进行分布式计算和特殊的硬件加速技术。

AIGC即 AI Generated Content，是指利用人工智能技术来生成内容，AIGC 指 AIGC 也被认为是继 UGC、PGC 之后的新型内容生产方式，AI 绘画、AI写作等都属于 AIGC的分支。

Application Programming Interface 即“应用程序编程接口”，是一组预先定义的函数、协议和工具的集合，用于实现不同软件系统之间的API 指通信与功能共享。其本质是通过标准化接口封装底层逻辑，使开发者无需了解系统内部实现细节，即可调用特定功能（如数据获取、服务请求等）。

“东数西算”是中国国家层面启动的国家级算力基础设施统筹布局战略工程，全称为“东数西算工程”，其核心是通过优化算力资源的跨东数西算指区域配置，解决中国东部地区算力需求旺盛但土地、能源等资源紧张，与西部地区算力资源富余但需求不足的供需失衡问题，实现全国算力“供需均衡、绿色低碳、安全高效”的协同发展。

EFLOPS EFLOPS（ExaFLOPS）是衡量计算机或计算系统浮点运算能力的单指位，表示每秒进行一百亿亿次（10^18次）的浮点运算。

Token（令牌/词元）是计算机领域的数字标识符。在信息技术中，作为随机字符串或加密数据块用于身份验证、安全访问控制，代表用Token 指户、设备或会话的授权信息。在自然语言处理中，Token 作为最小文本处理单元，指字符或字符序列，是大型语言模型的输入输出基本单位。

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称北京首都在线科技股份有限公司

英文名称 Capitalonline Data Service CO.LTD

成立时间 2005年 7月 13 日

注册资本 504564931元人民币

法定代表人曲宁

注册地址北京市朝阳区紫月路 18 号院 9号楼一层 101室

办公地址北京市朝阳区紫月路 18 号院 9号楼一层 101室

统一社会信用代码 911101087776681301

股票上市地深圳证券交易所

证券简称首都在线

证券代码 300846

邮政编码 100012

电话号码 010-86409846

传真号码 010-56350533

网址 www.capitalonline.net

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设

备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出经营范围口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、数字经济发展提速，智能算力成为核心发展引擎

算力作为数字经济时代的核心生产力和新质生产力，已成为驱动经济发展的关键引擎，我国算力规模持续扩大、发展水平稳步提升。同时，人工智能产业迅猛发展，大模型技术迭代升级、AIGC 领域快速落地，推动智能算力需求呈现爆发式增长，数据中心产业向 GPU 高功率机房、智算中心高端化方向迈进，IDC及智算服务行业迎来重要发展机遇。

2、国家政策密集出台，引导算力基础设施高质量发展

国家先后出台“东数西算”工程、《算力基础设施高质量发展行动计划》等

多项政策，引导算力基础设施向规模化、集约化、绿色化发展，明确要求优化算力枢纽节点布局、提升智能算力占比，为算力基础设施建设及相关服务行业发展提供了坚实的政策支撑，行业发展环境持续优化。

3、行业竞争格局升级，企业亟需强化资源与技术布局

IDC及智算服务市场规模稳步扩大，行业参与主体不断增加，市场竞争日趋激烈。行业竞争逐渐从基础资源供给转向高端算力布局、核心技术研发、全链条服务能力的综合比拼，具备规模化算力基础设施、深厚技术储备和优质客户资源的企业更具竞争优势，行业参与者需进一步完善资源布局、提升技术实力以巩固市场地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、落地智算转型战略，完善算力基础设施布局

公司已明确全面向智算转型的战略方向，本次发行募集资金将用于京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）、首都在线智算中心建设等项目，能够补充高功率机柜及高端 GPU 算力资源，夯实公司智能算力底座，推动公司“云+智+网”一体化发展路径落地，助力公司从“传统 IT基础设施供应商”向“AI综合解决方案服务商”的战略转型。

2、加大研发投入力度，构筑差异化技术竞争壁垒

本次发行部分募集资金将投入首都在线天枢智算云研发项目，围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大核心技术方向开展攻关，对公司现有核心技术进行系统性整合与前沿拓展，进一步增强公司技术储备和研发能力，构筑“软硬一体、云网协同、全球部署、成本领先”的差异化竞争壁垒，提升公司在智算基础设施领域的市场竞争力。

3、优化公司财务结构，提升可持续发展能力

公司目前资产负债率处于相对较高水平，财务风险抵御能力有待提升。本次发行拟使用部分募集资金偿还银行借款，能够有效降低公司负债规模，改善资本结构，减少财务费用支出，增强公司的抗风险能力，为公司主营业务持续拓展和战略落地提供坚实的财务保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经

中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国

证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 151369479股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币158717.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金金

序号项目名称投资总额额

1 京北云计算软件研发中心项目-算力中 78701.18 78701.18

心（二期）

2 首都在线智算中心建设项目 49950.82 49950.82

3 首都在线天枢智算云研发项目 10065.90 10065.90

4 偿还银行借款 20000.00 20000.00

合计 158717.90 158717.90

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

（十）决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为曲宁，持有公司股份比例为 19.06%。

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即

151369479股（含本数）。

假设发行价格为不低于 2026 年 8 月 31 日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 80%，即 16.30元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过 97372944 股（含本数）。则本次发行完成后，曲宁持有公司股份比例最低稀释至 15.98%，其余股东持股较为分散，公司第二大股东持股比例最低稀释至

4.19%，与曲宁的持股比例差距较大。因此，本次发行完成后，曲宁仍为公司控

股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会

议、2026年第二次临时股东会和第六届董事会第二十三次会议审议通过。

2、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币158717.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金金

序号项目名称投资总额额

1 京北云计算软件研发中心项目-算力中 78701.18 78701.18

心（二期）

2 首都在线智算中心建设项目 49950.82 49950.82

3 首都在线天枢智算云研发项目 10065.90 10065.90

4 偿还银行借款 20000.00 20000.00

合计 158717.90 158717.90

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）

1、项目概况

京北云计算软件研发中心项目（包括 AIDC一期和二期项目）建设地点位于

河北省张家口市怀来高新技术产业开发区，位于“东数西算”京津冀算力枢纽张家口数据中心集群。项目土地面积 18926.49 平方米（约合 28.39 亩），涉及 1#机房楼、2#机房楼、3#综合楼及配套工程建设。其中 AIDC 一期项目进行 1#机房楼及配套工程建设，本项目为 AIDC二期项目，是总体建设方案的重要组成部分。

本项目将进行 2#机房楼、3#综合楼、外市电工程、园区绿化工程建设，并完成园区道路的铺设以及配套设备、设施的安装、调试。项目建成后，可形成

40MW 高功率低功耗服务器机柜资源的供应能力。公司可利用本次建成的自有数

据中心机房设施和网络环境为互联网客户提供优质 IDC服务。除围绕客户服务器展开的机柜租赁、上架安装及运营维护服务外，公司还可利用带宽资源、互联网通信线路为客户提供带宽及专线租赁服务。通过项目实施，公司将进一步成为“东数西算”国家级战略工程建设的参与者，从而更好地利用自身优势为京津冀及周边区域客户提供 IDC服务。

2、项目实施背景

（1）算力已成为数字经济时代的核心生产力，我国算力发展取得显著进展当前，作为数字经济时代的核心生产力和新质生产力，算力已从技术支撑要素跃升为驱动经济发展的核心引擎，在赋能产业转型升级、驱动科技创新突破、激活经济增长新动能等方面发挥着不可或缺的关键作用，算力发展水平直接关系到国家的核心竞争力和国际地位。在数智时代，数据总量呈现爆炸式增长，高效的算力是充分释放数据要素价值、推动数字经济和实体经济融合发展的关键基础。

近年来，我国的算力发展取得显著进展，尤其在数智化应用需求推动下，算力规模持续扩大、算力水平和供给能力大幅提升，已形成规模庞大、创新活跃的算力产业体系，在全球算力竞争中占据重要地位。根据中国通信工业协会数据中心委员会发布的《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025 年）》，截至

2024 年末中国算力总规模达到 280EFLOPS，同比增长 22%，相较于 2021 年增长近一倍，算力总规模位居全球第二；数据生产量达到 41.06ZB，同比增长 25%，增速强劲；数据中心作为算力基础设施的重要载体，建设规模持续扩大，截至

2025年 6月，全国在用算力中心标准机架达 1085万架。

（2）人工智能产业发展迅猛，驱动智能算力需求爆发式增长当前，人工智能引发的产业变革浪潮，正以前所未有的力量重塑全球竞争格局。人工智能在经历前期技术积累和迭代后，已逐渐突破传统分析型 AI 领域，从“预测推断”走向“内容生成”，生成式 AI 领域迎来爆发期。此外，大模型技术快速发展迭代，“预训练+精调”模式带来新的标准化 AI研发范式，围绕大模型布局相关的 AI 开发工具组件与平台，将大幅加速人工智能大规模产业化进程，有效降低 AI开发门槛。

智能算力是大模型等人工智能技术迭代发展的重要基础。在人工智能浪潮的驱动下，以智算为主导、异构算力协调发展的特征日益凸显，智能算力需求和规模呈现爆发式增长，成为拉动算力规模提升的关键因素。根据 IDC和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，我国智能算力规模从

2020 年的 75.0EFLOPS 跃升至 2024 年的 725.3EFLOPS，预计至 2028 年将达到

2781.9EFLOPS，2020-2028年的复合增长率高达 57.09%。

随着我国算力结构逐步由通用算力向智能算力转变，为满足大模型训练推理和 AI 服务器规模化部署的要求，数据中心产业也逐步向高端方向迈进，GPU 高功率机房和智算中心（AIDC）建设已成为主导方向。

（3）扶持政策密集出台，引导 IDC 行业向规模化、集约化、绿色化方向发展

IDC是落实国家数字经济发展战略的关键基础设施，近年来我国政府及各级主管部门陆续出台多项扶持政策和指导意见，旨在引导 IDC行业向规模化、集约化、绿色化方向发展。

2022年 2月，发改委等四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港

澳大湾区等 8 地区启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，“东数西算”工程全面开展。

2023年 10月，工信部等六部委颁布《算力基础设施高质量发展行动计划》，

提出要按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等节点面向重大区域发展战略实施需要有序建设算力设施；结合人工

智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。

2024年 9月，工信部等十一部委颁布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出要优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署；加强本

地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，构建现代化基础设施体系，适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。

IDC已成为提供数字化转型、智能升级、融合创新等服务的重要基础设施。

3、项目必要性

（1）响应国家政策号召，把握行业发展机遇当前，作为数字经济时代的核心生产力和新质生产力，算力已从技术支撑要素跃升为驱动经济发展的核心引擎，在赋能产业转型升级、驱动科技创新突破、激活经济增长新动能等方面发挥着不可或缺的关键作用。IDC作为算力的物理承载和“新基建”的重要组成部分，已成为支撑我国数字经济发展的关键底座，其发展源于国家战略引领与产业需求升级的“双轮驱动”。

在政策层面，从“东数西算”工程的宏观布局到“人工智能+”行动的纵深推进，我国围绕着优化算力设施布局、引导算力高质量发展已构建起完整的政策体系，旨在充分发挥 IDC对于数字经济和人工智能产业发展的赋能和驱动作用。

在产业需求层面，互联网行业的蓬勃发展以及新一代信息技术的不断演进和落地应用，为数据中心规模增长提供了有效的市场牵引。此外，人工智能产业发展迅猛，伴随生成式 AI领域的快速发展和大模型技术的持续演进，对于规模化、高性能训练推理算力集群提出更高要求，智能算力需求井喷式爆发，驱动数据中心产业逐步向高端方向迈进，高功率机房和 AIDC建设已成为主导方向。

通过本项目实施，公司将利用自有土地在怀来县建设数据中心，配备 12KW高功率机柜，向上兼容至 24KW，从而更好地满足人工智能、互联网等行业客户对于高密度算力的应用需求，具备较强的市场适配性和竞争力。本项目符合产业政策导向，有助于首都在线充分把握 IDC和人工智能产业的良好发展机遇，进一步提升 IDC服务能力，扩大业务规模，增强核心竞争力。

（2）抢占优质产业资源，强化竞争优势

北京、上海、广州、深圳、杭州等国内一线城市的人口及互联网用户密度较高，并且众多大中型人工智能、互联网企业集中于此，因此对机柜租用、带宽租用等 IDC服务的需求旺盛。早期数据中心建设主要集中于上述一线城市，导致区域分布不均衡的特征显著。随着土地、电力等资源日益紧张，能耗限制趋于严格，一线城市数据中心审批与建设难度加大，且运营成本不断抬高，各大主流 IDC服务商逐步加大对一线城市周边地区的业务布局，在实现数据中心顺利建设和运营的前提下最大限度减小数据传输时延、保障服务质量。

本项目建设地点位于张家口市怀来县，地处京津冀都市圈内，与北京市的网络延时低于 1毫秒，且具备气温低、湿度低、空气质量好等天然优势，可辐射众多优质人工智能、互联网行业用户。2022 年 2月，国家发改委等四部委函复同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，京津冀枢纽规划设立张家口数据中心集群，怀来县、张北县、宣化区作为起步区，目前正在加速围绕数据中心集群优化算力布局，积极承接北京等地实时性算力需求。基于丰富的市场需求、良好的区位条件和政策环境，怀来地区数据中心的稀缺性资源属性凸显。

因此，本项目实施有助于公司抢占优质产业资源，持续构筑并强化市场竞争优势，提升行业地位。

（3）深化主营业务，提高盈利能力

本项目的顺利实施，是公司落实战略布局、提高发展质量的关键举措。

首先，项目与公司主营业务高度相关，将助力优势业务领域的纵深发展。公司将按照行业高规格、高标准进行数据中心建设，配备 12KW 高功率机柜，向上兼容至 24KW，为人工智能、互联网等行业用户提供机柜租用、带宽租用、专线租赁等高品质 IDC综合服务，满足用户对于算力提升与能耗优化的核心需求，扩大 IDC服务的业务体量和收入规模。

此外，通过本项目实施，公司将自建数据中心，对现有租用数据中心的业务模式进行拓展延伸并形成良好补充。相较于租用机房模式，自建数据中心的毛利率较高，并且稳定性相对更强，更易获得下游客户尤其是大中型客户的青睐。因此，本项目有助于公司充分利用自身在 IDC服务领域深厚的业务基础和丰富的客户资源，推动自建数据中心业务布局，有效解决在原有经营模式下成本高、整合难的弊端，获取更高的利润空间和更多的商业机会，进一步满足战略客户的规模化及定制化需求，大幅增强业务服务能力。

4、项目可行性

（1）项目实施具备良好的政策环境

近年来我国政府及各级主管部门陆续出台多项扶持政策和指导意见，旨在引导 IDC行业向规模化、集约化、绿色化方向发展。

2022年 2月，发改委等四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港

澳大湾区等 8 地区启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，“东数西算”工程全面开展。本项目建设地怀来县位于京津冀算力枢纽张家口数据中心集群，是京津冀地区数据中心选址的关键区域之一。

2023年 10月，工信部等六部委颁布《算力基础设施高质量发展行动计划》，

智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。

地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。

因此，本项目符合国家和地方产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。

（2）项目实施具备良好的市场环境近年来，我国 IDC行业市场规模稳步增长。根据中国通信工业协会数据中心委员会《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025 年）》，2021 年全国在用的数据中心标准机架共计 520 万架，此后持续增长，至 2025 年上半年已达到

1085万架。根据科智咨询《2024-2025年中国 IDC行业发展研究报告》，我国传

统 IDC 业务市场规模（含机柜租赁、带宽及增值服务收入）从 2021 年的 1202

亿元增长至 2024 年的 1583 亿元，预计未来将继续保持增长，至 2029 年市场规模将达到 3175亿元，2021-2029年的复合增长率约为 12.91%。

此外，人工智能快速发展，需要大规模智能算力支撑，进而将驱动高功率数据中心及相关服务的需求不断释放。结合信通院、工信部发布的数据，2024年我国人工智能产业规模已突破 9000 亿元，同比增长 24%，预计 2025年市场规模将突破 1.2万亿元。根据 IDC和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，我国智能算力规模从 2020 年的 75.0EFLOPS 跃升至 2024 年的

725.3EFLOPS，预计至 2028 年将达到 2781.9EFLOPS，2020-2028 年的复合增长

率高达 57.09%。

IDC和人工智能产业的持续发展，将为本项目实施提供良好的市场环境。

（3）项目具备扎实的实施基础

公司在 IDC服务领域深耕发展多年，沉淀积累了丰富的运维经验和优质客户资源，能够在提供稳定、安全的服务同时满足客户的个性化需求。此外，通过与通信运营商保持长期良好的合作关系，公司具备较强的通信资源优势。

公司具备丰富的 IDC运维经验。公司 IDC服务的下游客户主要为人工智能、互联网企业，客户不仅要求 7*24 小时不间断服务，还对基础设施的安全和稳定性提出较高要求。公司拥有成熟稳定的运维团队、完善的运维服务体系及客户响应制度，能够采用自动化技术、数据分析技术提前预判 IT 设施的风险点。在 IT服务管理方面，公司已获得 ISO20000-1IT 服务管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证及中国可信云认证，能够保证服务的稳定、安全。同时，结合通用的国际标准，公司建立了严密的流程体系。

公司已积累大量优质的客户资源，形成较强的品牌效应。公司客户以大中型企业为主，数量已达数千家，客户所处行业广泛，涵盖人工智能产业，以及电商、视频、游戏、在线教育、大数据等互联网细分领域，包括智谱等大模型厂商，以及国内互联网龙头企业。优质稳定的客户资源和良好的品牌形象为公司业务持续发展和本项目实施提供坚实保障。

因此，项目具备扎实的实施基础。

5、项目建设规划

（1）项目实施主体

本项目的实施主体为怀来智慧云港科技有限公司，实施地点为河北省张家口市怀来高新技术产业开发区。

（2）项目投资额

本项目的投资额为 78701.18 万元，拟使用募集资金 78701.18 万元，募集资金将主要投资于算力中心建设所需工程费用，如建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用等，并提供部分铺底流动资金。

（3）项目建设内容

本项目将进行机房楼、综合楼、外市电工程、园区绿化工程建设，并完成园区道路的铺设以及配套设备、设施的安装、调试。项目建成后，可形成 40MW 高功率低功耗服务器机柜资源的供应能力。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为 8个月。

6、项目预期收益

本项目的建设将有利于满足客户的需求，预计效益良好。经测算，本项目所得税后投资回收期为 7.43 年（含建设期），所得税后内部收益率为 10.40%，具有良好的经济效益。

7、项目的批复文件

本项目实施主体已取得建设所需的不动产权证（冀（2022）怀来县不动产权第 0021494 号）、投资项目备案证明（怀行审建备字〔2026〕39 号）、节能审查意见（冀发改环资〔2023〕1175号）和环评审批意见（怀行审建环备字〔2026〕

1号）。

（二）首都在线智算中心建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为公司全资子公司甘肃首云智算科技有限公司，通过项目实施，公司将租赁第三方数据中心，购置高性能 GPU服务器和网络、存储设备，建设智算中心，面向大模型研发与应用企业、AIGC 领域企业、科研机构与高校等下游用户，提供 GPU 裸金属、GPU 云主机及容器化算力等智算服务，并配套提供网络、存储及运维支持。

本项目是公司基于对智算领域发展现状和未来趋势的研判，结合自身发展规划所作出的战略性安排。

行业发展层面，项目顺应算力云化、集约化和平台化运营的行业发展趋势，契合推动算力基础设施高质量发展的宏观政策导向，通过集中建设智算中心、统一调度高端智算资源，为下游用户提供高性能、弹性化、可快速交付的智能算力服务，有效满足大模型训练、推理部署及科研计算等核心场景对于智能算力快速增长的应用需求。

公司发展层面，项目服务于首都在线中长期发展战略，是实施“云+智+网”一体化发展路径和“智算转型”战略的关键落地载体，有助于公司持续优化业务结构，提高以智算服务为核心的高附加值业务的收入规模和占比，整体提升盈利能力；项目将助力首都在线智算云核心业务板块的深化发展，有助于进一步夯实智能算力底座，增强对关键算力资源的掌控能力，提高面向高算力密度应用场景以及大模型、AIGC、科研机构和高校等核心领域用户的交付保障水平，推动算力资源由单一交付向平台化、服务化和产品化运营转变，提升市场竞争力和行业影响力。

2、项目实施背景

（1）我国智能算力规模增长迅猛，已成为驱动算力规模提升的核心因素

作为数字经济时代的核心生产力和新质生产力，算力已从技术支撑要素跃升为驱动经济发展的核心引擎，在赋能产业转型升级、驱动科技创新突破、激活经济增长新动能等方面发挥着不可或缺的关键作用，算力发展水平直接关系到国家的核心竞争力和国际地位。

当前，我国正处于数字经济加速跑的关键期，在算力领域持续发力并取得一定成效。根据中国通信工业协会数据中心委员会发布的《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025 年）》，截至 2024 年末，中国算力总规模达 280EFLOPS，同比增长 22%，算力总规模位居全球第二；数据生产量达 41.06ZB，同比增长

25%，增速强劲。

智能算力是人工智能技术迭代发展的重要基础。在人工智能浪潮的驱动下，以智算为主导、异构算力协调发展的特征日益凸显。当前，我国以 GPU、NPU为核心的智能算力呈现爆炸式增长，已成为驱动算力规模提升的核心因素。根据《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025 年）》，截至 2024 年底，我国智能算力规模已达 90EFLOPS，占算力总规模的比例为 32%。此外，根据 IDC和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》中的统计口径，基于智能加速卡半精度（FP16）相当运算能力数据进行测算，我国智能算力规模从 2020 年的 75.0EFLOPS 跃升至 2024 年的 725.3EFLOPS，预计至 2028 年将达到 2781.9EFLOPS，2020-2028年的复合增长率高达 57.09%。

（2）智算中心资源需求和投资规模持续增长，智算服务市场规模快速跃升当前，人工智能引发的产业变革浪潮，正以前所未有的力量重塑全球竞争格局。人工智能在经历前期技术积累和迭代后，已逐渐突破传统分析型 AI 领域，从“预测推断”走向“内容生成”，AIGC 领域迎来爆发期。此外，大模型技术快速发展迭代，“预训练+精调”模式带来新的标准化 AI研发范式，围绕大模型布局相关的 AI 开发工具组件与平台，将大幅加速人工智能大规模产业化进程，有效降低 AI开发门槛。

伴随 AIGC 领域的快速发展和大模型技术的持续演进，对于规模化、高性能训推算力集群提出更高要求，智能算力需求井喷式爆发。为满足大模型训练推理和 AI 服务器规模化部署的要求，数据中心产业逐步向高端方向迈进，GPU 高功率机房和智算中心（AIDC）建设已成为主导方向。AIDC主要围绕 AI模型训练、推理和应用来规划设计和实施，专注于提供 AI 模型训练和推理所需的高性能计算能力，已成为承载智能算力的核心基础设施。

在上述背景下，国内互联网、通信、政务、金融、工业制造、生物医疗等领域用户对于 AIDC 资源的需求不断释放，AIDC 投资规模持续增长，智算服务市场规模快速跃升。根据科智咨询发布的《2024-2025 年中国智算中心市场发展研究报告》，我国智算中心资源需求规模从 2020 年的 228MW 增长至 2024 年的

2016MW，预计至 2027 年将达 9480MW，智算中心整体上架率将达到 89%；智

算中心市场投资规模从 2021 年的 501 亿元增长至 2024 年的 1875 亿元，预计至

2027 年将达到 4826 亿元，2021-2027 年的复合增长率高达 45.87%；智算中心市

场主要由算力基础设施业务与算力租赁业务两大细分市场构成，其中算力租赁业务主要包括智算服务器租赁及智算云服务，2024年国内市场规模已达 415 亿元，预计至 2027年将达 1528亿元，2024-2027年的复合增长率高达 54.42%。

（3）扶持政策密集出台，推动智算中心行业高质量发展

智算中心是承载智能算力的核心基础设施，近年来我国政府及各级主管部门陆续出台多项扶持政策和指导意见，旨在推动智算中心行业高质量发展。

2022年 2月，发改委等四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港

澳大湾区等 8 地区启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，“东数西算”工程全面开展。

2023年 10月，工信部等六部委颁布《算力基础设施高质量发展行动计划》，

提出要结合人工智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。

地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。

未来，智算中心作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的重要基础设施，将会受到更多的政策支持。

3、项目必要性

（1）提供高效、弹性化的智能算力服务，满足智能算力快速增长的应用需求

智能算力是应用于处理人工智能任务的高性能计算能力，是支撑 AI 模型训练和推理计算的关键基础。在人工智能浪潮的驱动下，伴随 AIGC 领域的快速发展和大模型技术的持续演进，对于规模化、高性能训练推理算力集群提出了更高要求，以 GPU、NPU 为核心的智能算力需求和规模快速增长，已成为驱动算力规模整体提升的核心因素。

针对智能算力资源的需求方，在基础设施建设和算力资源获取方面，高性能GPU服务器等智算基础设施的投资规模大、获取难度高，对于企业在产业链中的合作能力和市场资源提出较高要求；其次，智算场景下对于算力性能、网络带宽、存储能力和交付效率的要求更高，需要具备大规模智算集群建设能力、异构算力统一调度能力、高性能网络和存储协同能力，技术复杂度较高；此外，企业需要具备经验丰富的项目团队和成熟的运维能力，以保障算力资源稳定、高效利用。

因此，企业自建智算中心的模式存在建设成本高、周期长、技术难度大等痛点。

本项目顺应算力云化、集约化和平台化运营的发展趋势，通过集中建设智算中心、统一调度高端智算资源，为下游人工智能大模型企业、AIGC 领域企业、科研机构和高校等用户提供高性能、弹性化、可快速交付的智能算力服务，降低用户前期投入规模和运营维护难度，提高智算资源供给和利用效率，有效满足大模型训练、推理部署及科研计算等核心场景对于智能算力快速增长的应用需求，推动人工智能产业和各垂直行业高质量发展。

（2）顺应行业发展趋势和政策导向，加速智算基础设施建设

行业发展层面，在智能算力的应用需求快速增长、结构占比不断提升的背景下，为满足大模型训练推理和 AI 服务器规模化部署要求，传统 IDC 产业和算力服务领域逐步向高端方向迈进，搭建 GPU 智算集群、提供高性能智算服务已成为重要发展趋势。智算中心主要围绕 AI 模型训练、推理和应用来规划设计和实施，现已成为承载智能算力的核心基础设施。

产业政策层面，近年来我国政府及各级主管部门陆续出台多项扶持政策和指导意见，例如《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》等，均提出要集约化开展智算中心建设，引导智算中心在国家算力枢纽节点的部署，逐步提升智能算力占比。

通过本项目实施，公司将租赁第三方数据中心，购置高性能 GPU 服务器和网络、存储设备，建设智算中心。项目高度契合行业发展趋势和政策导向，将进一步推动我国智算基础设施的建设部署和协调发展。

（3）服务于首都在线中长期发展战略，深化主营业务发展

基于人工智能、云计算、IDC 行业良好的发展机遇和公司业务的发展态势，

2023年首都在线明确了全面向智算转型的战略方向。此后，首都在线积极推动发

展战略落地，依托智能高效的云端算力服务，凭借自身全球互联、异构池化、统一调度等核心能力，以“云+智+网”一体化方式赋能千行百业。智算云作为引领公司智算转型的关键业务板块，报告期内的收入规模和占比显著提升，已逐步成为公司未来发展的核心驱动力量。

本项目服务于首都在线的中长期发展战略，是公司实施“云+智+网”一体化发展路径和“智算转型”战略的关键一环，有助于公司持续优化业务结构，提高以智算服务为核心的高附加值业务的收入规模和占比，整体提升盈利能力。此外，项目形成的高端智算资源池，将为公司持续拓展 MaaS 平台、行业解决方案及生态合作提供算力保障，巩固和提高公司在智能算力产业链中的枢纽地位和核心竞争力。

本项目将助力公司智算云核心业务板块的深化发展，通过补充高性能 GPU算力资源并开展智算中心的规模化建设和平台化运营，有助于首都在线进一步夯实智能算力底座，增强对关键算力资源的掌控能力，提高面向高算力密度应用场景以及大模型、AIGC、科研机构和高校等核心领域用户的交付保障水平，推动算力资源由单一交付向平台化、服务化和产品化运营转变，持续构筑并强化在智算服务领域的技术和服务壁垒，提升市场竞争力和行业影响力。

4、项目可行性

（1）项目实施具备良好的政策环境

智算中心是承载智能算力的核心基础设施，近年来我国政府及各级主管部门陆续出台多项扶持政策和指导意见，旨在推动智算中心行业高质量发展。

2022年 2月，发改委等四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港

澳大湾区等 8 地区启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，“东数西算”工程全面开展。

2023年 10月，工信部等六部委颁布《算力基础设施高质量发展行动计划》，

提出要结合人工智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设，逐步合理提升智能算力占比。

地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。

因此，本项目符合国家宏观政策导向，项目实施具备良好的政策环境。

（2）项目实施具备良好的市场环境近年来，我国人工智能产业规模快速扩张，与下游领域持续融合发展。结合信通院、工信部发布的数据，2024 年我国人工智能产业规模已突破 9000 亿元，同比增长 24%，预计 2025年市场规模将突破 1.2万亿元，人工智能企业数量超过

6000 家，反映了我国人工智能产业从技术突破到量级跃升的发展态势。根据亿

欧智库发布的《2025 全球人工智能技术应用洞察报告》，近年来人工智能技术在国内各垂直行业的渗透率持续提高，2025 年互联网行业的人工智能技术渗透率最高，达到 92%，其后依次为电子通信、政府公务、金融服务行业，渗透率均超过

70%。

伴随人工智能产业的迅猛发展、AIGC 和大模型等前沿技术的持续演进和逐

步落地应用，智算资源需求不断释放，智算服务市场规模快速跃升。根据科智咨询发布的《2024-2025 年中国智算中心市场发展研究报告》，我国智算中心资源需求规模从 2020 年的 228MW 增长至 2024 年的 2016MW，预计至 2027 年将达

9480MW，智算中心整体上架率将达到 89%；智算中心市场主要由算力基础设施

业务与算力租赁业务两大细分市场构成，本项目主要开展算力租赁业务，主要包括智算服务器租赁及智算云服务，2024 年国内算力租赁市场规模已达 415 亿元，预计至 2027年将达 1528亿元，2024-2027年的复合增长率高达 54.42%。

人工智能产业和智算服务领域的持续发展，将为本项目实施提供良好的市场环境。

（3）项目具备扎实的实施基础

公司长期从事云计算及智算服务业务，现已在智算云、裸金属算力、容器云及相关网络与存储服务方面形成稳定的业务基础，积累了丰富的项目建设和运营经验，具备成熟的大规模智算集群建设与运维能力，以及智算服务和交付能力。

公司在智算及相关领域已沉淀形成深厚的技术储备，为项目实施奠定良好的技术基础。依托首都在线自主研发的智算云平台，可实现高性能 GPU 算力资源的统一纳管、精细化调度与全生命周期管理，支撑裸金属、容器等多形态算力的协同运营，保障资源利用效率和服务稳定性；同时，公司在异构算力池化、高性能网络与存储协同方面的技术能力，可满足大模型训练与推理等场景对带宽、时延和稳定性的较高要求，并通过成熟的网络隔离与安全机制，实现多客户环境下的性能保障和安全运行；此外，公司现有的计量计费、资源监控和运维管理等技术体系，可为智能算力资源的平台化、服务化运营提供支撑，实现算力资产的持续变现和精细化管理。

本项目产品和服务的目标客户群体，主要为大模型研发与应用企业、AIGC领域企业、科研机构与高校，以及政企智算中心和数智化转型企业，相关客户在模型训练、推理部署和科研计算等场景中，针对高端 GPU 算力资源具有投入强度高、使用周期长、需求持续性强等特点。截至目前，首都在线在上述领域积累了一定数量的客户资源，已与多家大模型及 AIGC 客户保持长期合作关系，并与部分重点客户针对未来在智算业务领域的合作展开持续沟通并形成合作意向，为本项目实施提供坚实的市场保障。此外，高端 GPU 算力资源可灵活服务于模型训练、推理及多种行业应用场景，需求覆盖面较广，受单一客户或单一行业波动的影响较小；同时，公司依托现有智算云平台和市场渠道，可实现算力资源在不同客户和场景之间的动态调配。因此，项目产品和服务的市场消化风险相对可控，项目具备较强的商业可行性。

公司拥有专业的技术与运营团队，针对大模型训练、AIGC 推理以及政企智算等应用场景具备深刻理解，能够将高端智算资源转化为稳定、可交付的服务能力，为项目实施提供人才和团队保障。

因此，项目具备扎实的实施基础。

5、项目建设规划

（1）项目实施主体本项目的实施主体为甘肃首云智算科技有限公司。

（2）项目投资额

本项目的投资额为 49950.82 万元，拟使用募集资金 49950.82 万元，募集资金将主要用于设备购置及安装费、机柜租赁费、交付服务费、铺底流动资金。

（3）项目建设内容

本项目将租赁第三方数据中心，购置高性能 GPU服务器和网络、存储设备，建设智算中心，面向大模型研发与应用企业、AIGC 领域企业、科研机构与高校等下游用户，提供 GPU 裸金属、GPU 云主机及容器化算力等智算服务，并配套提供网络、存储及运维支持。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为 1年。

6、项目预期收益

本项目的建设将有利于满足客户的需求，预计效益良好。经测算，本项目所得税后投资回收期为 4.36 年（含建设期），所得税后内部收益率为 12.07%，具有良好的经济效益。

7、项目的批复文件

截至本预案出具日，本项目已取得投资项目信用备案证。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定的

建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

（三）首都在线天枢智算云研发项目

1、项目概况

本项目的实施主体为首都在线，通过项目实施，公司将补充购置部分研发设备，扩充研发团队，基于在智算云、IDC 服务等领域现有的业务和技术基础，聚焦“算力-网络-服务-成本”四大核心维度，针对大模型时代智算基础设施的系统性构建进行技术攻关，具体将围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大核心技术方向开展研发工作。

本项目与公司主营业务高度相关，服务于公司发展战略。通过项目实施，公司将对现有核心技术进行系统性整合与前沿拓展，构建“标准底座+全球网络+模型服务+成本优化”四位一体的智算基础设施体系，助力“算力资源”转化为“AI生产力”，在增强自身核心技术储备的同时，各项研发成果未来可直接嵌入公司主流产品线，从而支撑公司主营业务发展和产品服务升级。本项目作为公司智算转型战略的核心载体，有助于公司持续构筑“软硬一体、云网协同、全球部署、成本领先”的差异化竞争壁垒，抢占智算基础设施高端市场，不断推动自身从“传统 IT基础设施供应商”向“AI综合解决方案服务商”的战略转型。

2、项目实施背景

2024 年末中国算力总规模达到 280EFLOPS，同比增长 22%，相较于 2021 年增长近一倍，算力总规模位居全球第二；数据生产量达到 41.06ZB，同比增长 25%，增速强劲。

（2）人工智能产业发展迅猛，驱动智能算力需求爆发式增长当前，人工智能引发的产业变革浪潮，正以前所未有的力量重塑全球竞争格局。人工智能在经历前期技术积累和迭代后，已逐渐突破传统分析型 AI 领域，从“预测推断”走向“内容生成”，AIGC 领域迎来爆发期。此外，大模型技术快速发展迭代，已具备强大的泛化能力、通用性和实用性，“预训练+精调”模式带来新的标准化 AI研发范式，围绕大模型布局相关的 AI开发工具组件与平台，将大幅降低 AI 开发门槛，有效突破在复杂业务场景下传统小模型的技术瓶颈和应用局限，加速人工智能大规模产业化进程。

智能算力是人工智能技术迭代发展的重要基础。伴随 AIGC 领域的快速发展和大模型技术的持续演进，对于规模化、高性能训推算力集群提出更高要求，智能算力需求井喷式爆发，已成为驱动算力规模提升的核心因素。根据《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025 年）》，截至 2024 年底，我国智能算力规模已达 90EFLOPS，占算力总规模的比例为 32%。此外，根据 IDC和浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》中的统计口径，基于智能加速卡半精度（FP16）相当运算能力数据进行测算，我国智能算力规模从 2020 年的 75.0EFLOPS 跃升至 2024 年的 725.3EFLOPS，预计至 2028 年将达到

2781.9EFLOPS，2020-2028年的复合增长率高达 57.09%。

（3）我国算力基础设施建设持续推进，算力网络运营机制日趋成熟

我国算力基础设施布局逐步从早期的自发性、分散性模式，过渡到国家顶层设计主导的枢纽集群模式，通过战略规划实现了资源的宏观优化配置。“东数西算”作为宏大的算力基础设施布局工程，基于功能化、差异化的布局逻辑，推动东西部算力产业协调发展，通过引导大型超大型算力中心向枢纽节点集中，同时建设完善的高速互联网络架构，促进算力资源集约化规模化建设。

为整合各地算力资源，促进算力高效运转、普惠易用，国家正在建设全国一体化算力网络，推动形成市场化与标准化的运营机制。通过算力度量标准化、算力交易市场化等步骤，构建算力市场交易机制。全国一体化算力网络将分散的算力节点编织成一张逻辑统一、物理分散、智能调度的算力网，提升了国家数字基

础设施的智能、高效、可持续和整体韧性。

3、项目必要性

（1）顺应行业发展趋势，夯实智算基础设施建设

伴随大模型等人工智能前沿技术快速发展迭代，加速从科研走向落地应用，对于底层基础设施在高性能、高弹性、高可靠等方面提出了更高要求。当前，智算基础设施建设和运营呈现出以下显著特征：首先，算力需求爆发式增长，推动“裸金属+人工运维”模式向标准化、自动化、服务化演进；其次，AI 应用全球化部署成为常态，亟需低延迟、高带宽、智能调度的专用网络提供支撑；第三，行业参与者的商业模式从“销售设备”逐步向“提供服务”转型，MaaS 等新型交付形态快速兴起；此外，伴随硬件购置成本压力剧增，倒逼企业通过软件定义方式提升资源利用率、降低总体拥有成本（TCO）。

面向上述产业变革和技术演进趋势，本项目聚焦“算力-网络-服务-成本”四大核心维度，针对大模型时代智算基础设施的系统性构建进行技术攻关，具体将围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大核心技术方向开展

研发工作，形成可复用、可扩展、高性价比的解决方案，进一步夯实智算基础设施建设，推动行业技术革新，加速人工智能技术的落地应用。

（2）增强公司核心技术储备，时刻保持技术竞争力

公司主营业务所处的云计算、智算服务等均为典型的技术密集型行业，技术和产品升级迭代周期较快，创新研发能力与核心技术储备是行业参与者实现可持续发展的动力源泉，企业间的竞争在很大程度上可以归结为技术实力的较量。

通过本项目实施，公司将进一步完善研发体系，基于现有核心技术进行系统性整合与前沿拓展，通过构建统一技术底座与工具链，力争在容器化、智能编排、异构调度、全球低延时访问、Token 级运营等技术方向实现突破，助力公司持续构筑技术壁垒，时刻保持技术竞争力。

（3）为业务端提供技术支撑，服务于公司发展战略

本项目是对公司现有云计算、智算服务、IDC 服务等主营业务的技术升级与

价值延伸，将在现有业务和技术基础上，聚焦 AI 原生场景下的服务化交付，针对智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大核心技术方向进行创新研发，构建“分布式智能算力底座+全球智算网络+智算应用平台+软硬一体优化”四位一体的智算基础设施体系，助力“算力资源”转化为“AI生产力”。本项目的各项研发成果将直接嵌入公司主流产品线，支撑公司主营业务发展和产品服务升级。

本项目是公司智算转型战略的核心载体，有助于公司持续构筑“软硬一体、云网协同、全球部署、成本领先”的差异化竞争壁垒，抢占智算基础设施高端市场，推动自身从“传统 IT 基础设施供应商”向“AI 综合解决方案服务商”的战略转型。

4、项目可行性

（1）公司具备良好的业务基础

公司已在全球多地部署数据中心与网络节点，拥有大规模 GPU 集群运营经验，并与多家头部 AI 客户建立深度合作关系，对智算场景的真实需求具备深刻理解。

截至目前，公司围绕 EKS 容器服务、GPN 网络、MaaS 平台、GPUGeek 等技术方向已完成原型验证，为项目实施提供坚实保障。

（2）公司拥有深厚的技术储备和强大的研发团队

围绕本项目的研发方向，公司拥有深厚的技术储备。在容器领域，公司掌握K8S深度定制、CNI/CSI插件开发、GPU设备插件等关键技术；在算力网络领域，公司具备 BGP、SR-TE、EVPN 等协议栈自研能力，GPN 架构已初步验证；在智算服务方向，公司已完成 OpenAPI 规范封装、Token 计量、多租户鉴权等模块的开发工作；在硬件优化方面，公司已积累服务器性能建模、电力监控、资产CMDB等数据资产与算法模型。

公司拥有强大的技术人才团队，核心研发人员均为云计算、网络架构、AI工程、模型调优、SRE运维等领域的资深专家，具备从底层硬件优化到上层服务编排的全栈技术能力。同时，公司与国内外高校及开源社区保持紧密合作，确保技术前瞻性。

因此，本项目实施具备扎实的技术基础。

5、项目建设规划

（1）项目实施主体本项目的实施主体为首都在线。

（2）项目投资额

本项目的投资额为 10065.90 万元，拟使用募集资金 10065.90 万元，募集资金将主要用于设备购置及安装费、研发费用、基本预备费。

（3）项目建设内容

本项目将购置部分研发设备，扩充研发团队，基于在智算云、IDC服务等领域现有的业务和技术基础，聚焦“算力-网络-服务-成本”等核心维度，针对大模型时代智算基础设施的系统性构建进行技术攻关，具体将围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大核心技术方向开展研发工作。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为 3年。

6、项目预期效益

本项目为技术研发项目，不进行经济效益测算。

7、项目的批复文件

本项目已取得固定资产投资项目备案证明。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定的

建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

（四）偿还银行借款

1、项目概况

公司拟将本次发行募集资金中的 20000.00 万元用于偿还银行借款，以降低公司负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力、市场竞争力以及可持续发展能力。

2、项目必要性

随着公司业务和市场的进一步开拓，公司经营规模不断扩大，银行借款规模不断增加。截至 2026 年 6 月 30 日，公司总资产为 216180.95 万元，总负债为

132267.16万元，其中短期借款和长期借款合计 39228.33 万元，合并口径资产负

债率为 61.18%，处于相对较高水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，改善公司经营业绩。

3、项目可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险；可有效缓解公司资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

综上，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款符合公司的实际需求，符合相关政策和法律法规的要求，同时公司能够保障募集资金合规使用。因此，公司本次发行募集资金用于偿还银行借款具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司的服务能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步加强，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目建设资源的逐步投产，公司的盈利能力将得到明显提升。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于满足公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；

有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次向特定对象发行募集的资金将用于京北云计算软件研发中心项目-算力中

心（二期）项目、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目及

偿还银行借款，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案披露日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为曲宁，持有公司股份比例为 19.06%。本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即

151369479股（含本数）。

假设发行价格为不低于 2026 年 8 月 31 日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 80%，即 16.30 元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过 97372944 股（含本数）。则本次发行完成后，曲宁持有公司股份比例最低稀释至 15.98%，其余股东持股较为分散，公司第二大股东持股比例最低稀释至

4.19%，与曲宁的持股比例差距较大。因此，本次发行完成后，曲宁仍为公司控

股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资的项目系公司主营业务的深化布局、研发能力的提升

及偿还银行贷款，均为围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从公司长期发展的角度，随着募投项目的逐步实施和效益显现，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将有所增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为曲宁，公司与主要股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行的相关风险

（一）公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展相关风险

1、市场与经营风险

（1）市场及客户需求波动风险

公司业务包含云计算及 IDC服务，主要客户包括大模型及 AIGC应用、政务、金融、教育、传媒、互联网等行业客户。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对云计算及 IDC服务的采购，进而影响公司的业务扩张。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户在境外不同区域的云计算资源需求分布也可能存在变动，使得公司需要对节点资源进行调配，短期内造成公司业务开展的不确定性。

（2）市场竞争加剧风险

随着人工智能行业的蓬勃发展，云计算及 IDC服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，具有丰富资本和技术实力的企业数量显著提升，市场竞争将更加激烈。一方面将增加公司提升业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。

（3）运营商政策变动风险

公司从事云计算及 IDC业务均基于网络带宽、机柜、IP地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国 IDC及云计算行业影响较大。如果基础通信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给受限，将对公司经营带来不利影响。

（4）不可抗力风险

公司智算云板块业务，包含部署算力基础设施与引入先进 GPU 服务器等关键环节。在实际运营中，受不可抗力因素影响，该板块相关产品和业务面临诸多风险。其中，不可抗力因素可能导致上游算力硬件等产品价格波动，进而影响公司成本控制与经营收益预期；同时，也存在因不可抗力因素导致产品无法按照既定时间交付的风险，这极有可能对项目进度、客户满意度以及公司市场声誉造成不利影响。

2、业务经营风险

（1）境外业务风险公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。报告期内，公司境外收入主要来自美国、新加坡、巴西、德国、日本。若相关国家法律法规、贸易政策发生重大变化，或出现国际关系紧张、贸易制裁、地缘局势波动等情形，可能引发公司境外经营的持续性、稳定性及合规性风险，进而对公司整体经营产生不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

（2）人才资源风险

公司经营依赖核心管理及技术团队人员，相关人员的从业经验构成业务开展的重要基础。若激励机制不足，难以维系核心人员工作积极性与创新动力，存在核心骨干流失风险。伴随业务规模与资产体量持续扩张，公司需持续开展人才引育及团队结构调整；若无法稳定现有人员队伍，亦不能及时吸纳匹配业务发展需求的人才，将对公司正常生产经营造成不利影响。

（3）经营管理风险

随着公司资产规模持续扩张，经营决策落地、业务运营管控及风险防控的复杂度将显著提升，对管理层的综合管理能力提出更高要求。若公司未能及时完善内部管控体系、健全内部约束机制，管理能力无法匹配业务扩张节奏，则可能出现管理失序、内控失效等情形，进而对公司持续稳定经营构成不利影响。

（4）资源利用率风险

为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化导致特定节点的设备冗余明显，公司需将冗余设备迁移至其他节点，相关调整需一定时间且短期内相关设备无法形成可用资源，导致当期资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）技术革新风险

云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，云计算服务商需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。此外，云计算产品性能也需进行迭代提升，需云计算服务商进行持续性的研发。若公司不能及时把握云计算行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司云计算产品性能指标无法满足市场需求，难以应对云计算行业的激烈竞争。

3、财务风险

（1）固定资产折旧风险

公司固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致短期内公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。

（2）资产减值风险公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标要

求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的云计算服务无法完全满足客户需求。若该趋势持续加剧，公司可能存在资产减值风险，进而影响公司的经营业绩。

（3）持续亏损风险

报告期内，公司营业收入分别为 124328.73 万元、 139678.94 万元、

123658.91 万元和 66516.68 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 -

34007.90 万元、-30314.40 万元、-17003.50 万元和-3218.50 万元，报告期内公

司持续亏损，尚未实现盈利。

公司亏损主要受通用云市场竞争加剧、智算业务处于成长阶段以及前期重资

产投入形成较高固定成本等因素影响。未来，若行业竞争持续加剧、AI算力需求不及预期、智算业务拓展进度或利用率提升不及预期，或募投项目新增折旧摊销进一步放大成本压力，公司将面临持续亏损甚至亏损幅度进一步扩大的风险，可能对公司持续经营能力造成不利影响。

（4）汇率风险

公司在中国境内及境外多个地区均有业务布局，结算货币涉及人民币、美元等。在全球经济形势复杂多变的大环境下，汇率频繁波动产生汇兑损益。同时，公司在美国开展了资产与项目投资活动，将这些资产估值换算为人民币时，汇率变动会直接导致资产价值增减。汇率波动引发资产价值涨跌，可能影响公司的资产规模与利润表现，给公司带来潜在汇率风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施后效益不及预期的风险

公司本次募投项目中，AIDC二期项目预测建设运营期平均毛利率为 19.95%、税后内部收益率为 10.40%，智算中心建设项目预测建设运营期平均毛利率为

29.62%、税后内部收益率为 12.07%。在项目实施及运营过程中，公司可能面临宏

观经济及市场环境变化、下游需求放缓、行业竞争加剧、技术迭代更新、项目建

设进度不及预期等不确定或不可控因素的影响，导致募投项目实际实现的预测收入、预测毛利率低于测算假设水平，项目实施效果与投资收益未达预期，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募投项目涉及较高金额的长期资产投入，项目实施后相关资产折旧、摊销费用将相应增加，达产后预计年新增折旧摊销最高约为 13941.95 万元。募投项目年新增折旧摊销金额占 2025年度营业收入约 11.27%、占毛利约 86.36%、占

归母净利润绝对值约 82.00%。由于新增折旧摊销将直接计入当期成本费用，在公司现有业务尚未实现盈利的情况下，年新增折旧摊销将对公司现有经营业绩形成较大冲击，短期内将进一步加大公司业绩压力。若募投项目未能如期推进或效益不及预期，公司将面临因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润进一步下滑的风险。

3、高性能算力设备供应及采购价格波动风险

本次募投项目中的智算中心建设项目拟购置 128 台高性能 GPU 服务器及配

套网络、存储设备，鉴于部分高性能算力设备或关键部件来源于境外，若未来境外出口管制政策进一步收紧、供应链环境发生变化或市场供给出现波动，可能导致相关设备采购成本上升、交付周期延长或供应稳定性受到一定影响，从而对项目设备采购安排及建设进度产生一定影响。

此外，受市场供需关系、采购渠道及供应链变化等因素影响，相关设备采购成本存在波动。经测算，当服务器采购单价上涨 10%时，假设其他因素不变，项目建设运营期预测平均毛利率将下降 5.45 个百分点；若采购成本上涨后，公司无法及时、充分通过产品价格调整等方式向下游客户传导，可能对项目阶段性盈利能力及投资回报水平产生不利影响。

4、意向订单落地风险

截至本募集说明书签署日，AIDC 二期项目和智算中心建设项目已分别取得

52MW 意向机柜订单和 384 台高性能算力服务意向订单，但上述意向订单均属意

向性安排，客户尚未与公司签署正式协议，存在未能转化为正式订单或转化进度不及预期的风险。若主要合作客户的业务需求、合作关系或资信状况发生不利变化，或意向订单未能按期转化为正式合同，将导致新增产能无法得到充分消化，进而对募投项目效益和公司经营业绩产生不利影响。

5、前次募投项目未达预期效益的风险

公司前次募集资金投资的一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设

项目效益未达预期，主要受行业竞争加剧、云服务价格下行、客户需求变动、固定资产折旧及研发投入增加等因素影响。若未来行业竞争进一步加剧、市场需求发生变化或公司市场开拓情况不及预期，前述项目经营效益可能持续低于预期水平。此外，AIDC 一期项目基于长期发展战略，在项目运营初期引入国内领先互联网客户，并在商务条件方面给予一定优惠，该项目阶段性效益可能不及预期。

上述情况可能对公司经营业绩造成不利影响。

6、募投项目相关研发工作不及预期的风险

首都在线天枢智算云研发项目拟投资 10065.90 万元，围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大方向开展研发。项目建设期为 3年，建设期内年均新增研发费用约 2931.80 万元，占公司 2025 年度营业收入的比例约为

2.37%。公司所处的智算领域技术迭代较快，下游客户对产品性能及服务能力的

要求持续提升，项目研发进度、技术实现及成果转化存在一定不确定性。若项目研发进展不及预期、研发团队稳定性受到影响，或研发成果未能及时适应技术及市场需求变化，可能影响相关成果的转化应用及预期效益实现；同时，新增研发费用亦可能对公司阶段性经营业绩产生一定不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外

部因素的影响，有可能面临募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股票价格风险

公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、发行导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增长。若后续公司经营产生的收入、盈利规模未达预期，其整体盈利能力将受到相应影响，进而存在每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

第四节公司利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司现有的利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式

（三）利润分配的具体条件

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（四）利润分配决策程序

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会在制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司最近三年利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积

金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司最近三年业绩亏损，不满足现金分红的条件，且公司目前处在快速发展阶段，综合考虑公司未来发展的经营计划和资金需求，及公司当前的经营情况和现金流量情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司不进行现金分红，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发行人股东依法享有的未分配利润

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、公司未来三年股东回报规划公司于 2026 年 4月 13 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》，该议案已提交

2026年第二次临时股东会审议通过，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）制定本规划所考虑的因素

本规划着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。

（二）本规划制定的基本原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向

股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司未来三年（2026-2028年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

（三）公司制定未来三年（2026-2028年）股东分红回报具体规划

1、利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。

公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、利润分配的具体条件和比例

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

4、公司利润分配的决策程序

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公告董事会决议时应披露独立董事的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司的利润分配政策不得随意变更，如公司因生产经营情况发生重大变

化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其

他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假定本次发行方案预计于 2026 年 11 月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。

（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（3）在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本 504564931股为基础。

仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

（4）假设本次发行拟募集资金总额为 158717.90 万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次假设发行价格为不低于 2026年 8月 31日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 16.30 元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过 97372944 股（含本数）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

（5）公司 2025 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-17003.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-18616.61万元。

（6）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司

其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经

常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（7）不考虑现金分红因素的影响。

2、对股东即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：

2025年度 2026年度/2026.12.31

项目 /2025.12.31 假设不发行假设发行

总股本（万股） 50289.60 50456.49 60193.79

假设情形 1：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2025年度增长 0%归属于上市公司普通股股东的净利润（万 -17003.50 -17003.50 -17003.50元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -18616.61 -18616.61 -18616.61

项目 2025年度 2026年度/2026.12.31

/2025.12.31

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.3389 -0.3375 -0.3322

稀释每股收益（元/股） -0.3389 -0.3375 -0.3322

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3711 -0.3695 -0.3637

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） -0.3711 -0.3695 -0.3637

假设情形 2：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2025年度增长 10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万 -17003.50 -15303.15 -15303.15元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -18616.61 -16754.95 -16754.95

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.3389 -0.3038 -0.2990

稀释每股收益（元/股） -0.3389 -0.3038 -0.2990

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3711 -0.3326 -0.3273

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） -0.3711 -0.3326 -0.3273

假设情形 3：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2025年度减少 10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万 -17003.50 -18703.85 -18703.85元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -18616.61 -20478.28 -20478.28

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.3389 -0.3713 -0.3654

稀释每股收益（元/股） -0.3389 -0.3713 -0.3654

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3711 -0.4065 -0.4001

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） -0.3711 -0.4065 -0.4001

假设情形 4：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2025年度增长 50%归属于上市公司普通股股东的净利润（万 -17003.50 -8501.75 -8501.75元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -18616.61 -9308.31 -9308.31

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.3389 -0.1688 -0.1661

稀释每股收益（元/股） -0.3389 -0.1688 -0.1661

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3711 -0.1848 -0.1818

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） -0.3711 -0.1848 -0.1818

假设情形 5：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2025年度减少 50%归属于上市公司普通股股东的净利润（万 -17003.50 -25505.25 -25505.25元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 -18616.61 -27924.92 -27924.92

项目 2025年度 2026年度/2026.12.31

/2025.12.31

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.3389 -0.5063 -0.4983

稀释每股收益（元/股） -0.3389 -0.5063 -0.4983

扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3711 -0.5543 -0.5455

扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） -0.3711 -0.5543 -0.5455注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2026 年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行股票募集资金将用于京北云计算软件研发中心项目-算力

中心（二期）项目、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目

及偿还银行借款，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制公司已按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券