北京市金杜律师事务所

关于北京首都在线科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

的法律意见书

致：北京首都在线科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年4月29日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2026年第一次临时股东会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2026年4月14日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》；

3.公司于2026年4月14日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果等文件；8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月13日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年4月29日召开本次股东会。

2026年4月14日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等

中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

21.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年4月29日14:30在北京市朝阳区紫月路

18号院9号楼公司会议室召开，该现场会议由董事长曲宁主持召开。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年4月29日。

通过深圳证券交易系统投票平台的投票时间为2026年4月29日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2026年4月29日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会股东的身份

证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份117277154股，占公司有表决权股份总数的23.3204%。

根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共432名，代表有表决权股份27225874股，占公司有表决权股份总数的5.4138%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共432人，代表有表决权股份2019304股，占公司有表决权股份总数的0.4015%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计438人，代表有表决权股份

144503028股，占公司有表决权股份总数的28.7342%。

除上述出席本次股东会人员以外，以现场、通讯方式出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括董事和高级管理人员。本所律师现场出席本次股东会并进行见证。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本3所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下：

1. 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

同意143798624股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5125%；反对666004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4609%；弃权38400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0266%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1314900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1165%；反对666004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.9819%；弃权

438400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9016%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2. 逐项审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，表决结果如

下：

2.01本次发行股票的种类和面值

同意143794924股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5100%；反对667304股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4618%；弃权40800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0282%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1311200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的64.9333%；反对667304股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.0462%；弃权

40800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

2.0205%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.02发行方式和发行时间

同意143792924股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5086%；反对669804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4635%；弃权40300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0279%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1309200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的64.8342%；反对669804股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.1700%；弃权

40300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9957%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

52.03发行对象及认购方式

同意143799224股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5129%；反对664504股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4599%；弃权39300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0272%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1315500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1462%；反对664504股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.9076%；弃权

39300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9462%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

同意143778624股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4987%；反对685104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4741%；弃权39300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0272%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1294900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的64.1261%；反对685104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.9277%；弃权

39300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9462%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.05发行数量

同意143798024股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5121%；反对665804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4608%；弃权39200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1314300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.0868%；反对665804股，占出

6席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.9720%；弃权

39200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9413%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.06限售期

同意143795824股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5106%；反对649504股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4495%；弃权57700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0399%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1312100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的64.9778%；反对649504股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.1647%；弃权

57700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

2.8574%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.07本次发行前滚存未分配利润的处置方案

同意143813024股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5225%；反对651304股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4507%；弃权38700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0268%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1329300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.8296%；反对651304股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.2539%；弃权

38700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9165%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.08上市地点

7同意143799224股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.5129%；反对664704股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4600%；弃权39100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0271%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1315500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1462%；反对664704股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.9175%；弃权

39100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9363%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.09本次发行募集资金投向

同意143799324股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5130%；反对664904股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4601%；弃权38800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1315600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1512%；反对664904股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.9274%；弃权

38800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9215%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.10决议有效期

同意143782124股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5011%；反对667104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4617%；弃权53800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0372%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1298400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的64.2994%；反对667104股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.0363%；弃权

53800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

82.6643%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3. 《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》

同意143799324股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5130%；反对663804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4594%；弃权39900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0276%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1315600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1512%；反对663804股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.8729%；弃权

39900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9759%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4. 《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

同意143799824股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5134%；反对663804股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4594%；弃权39400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0273%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1316100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1759%；反对663804股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的32.8729%；弃权

39400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9512%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5. 《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意143817624股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

9的99.5257%；反对645004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.4464%；弃权40400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0280%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1333900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的66.0574%；反对645004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.9419%；弃权

40400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

2.0007%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意143829624股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5340%；反对634004股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4387%；弃权39400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0273%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1345900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的66.6517%；反对634004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.3972%；弃权

39400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.9512%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

同意143819224股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5268%；反对644404股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4459%；弃权39400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0273%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1335500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的66.1366%；反对644404股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.9122%；弃权

39400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

101.9512%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8. 《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

同意143799124股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5129%；反对645504股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4467%；弃权58400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0404%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1315400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.1413%；反对645504股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的31.9667%；弃权

58400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

2.8921%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

同意143860624股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5554%；反对607404股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4203%；弃权35000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1376900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的68.1869%；反对607404股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的30.0799%；弃权

35000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.7333%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法

11规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）12（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

杨淞范雪晨

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年四月二十九日