证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2025-077

北京首都在线科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序（一）2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激

励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监

1事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象

560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同

意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

（七）2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》2《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面

业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

二、本次调整的原因

（一）本次调整业绩考核指标的原因

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，公司于2023年12月7日公告推出了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，并且基于当时整体宏观及市场情况，并结合公司发展规划预估设置了2024年—2027年各年度公司层面业绩考核指标。

当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务，为进一步引导公司核心团队积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地，公司拟对《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度—2027年度公司层面业绩考核要求进行调整，业绩目标拟调整为“营业收入或归母净利润”双指标考核模式，两个指标满足其中一项，相关权益即可归属。同时，公司结合实际情况对激励对象个人层面绩效考核要求做出部分调整。

（二）本次调整监督机构的原因

2023年限制性股票激励计划实施过程中，《上市公司股权激励管理办法》已修订，公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行了修订，结合公司于2025年6月11日公告的《北京首都在线科技股份有限公司章程》，《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会。

三、本次调整的具体内容

（一）调整前的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024—2026三个会计年度，每个会

3计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；

第一个归属期首次授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于23.20%；

第二个归属期首次授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于41.68%。

第三个归属期

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

（1）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

（2）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预

留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标预留授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于23.20%；

第一个归属期预留授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于41.68%；

第二个归属期预留授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2027年营业收入增长率不低于62.93%。

第三个归属期

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2.个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综

合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评级结果 S+/S A B C

归属比例100%100%100%0%

4激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）调整后的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024—2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予限制性股票

以2023年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；

第一个归属期

公司需满足下列条件之一：

首次授予限制性股票

1.以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于23.20%；

第二个归属期

2.以2023年的归母净利润为基数，2025年归母净利润减亏不低于50.00%。

公司需满足下列条件之一：

首次授予限制性股票

1.以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于41.68%；

第三个归属期

2.以2023年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于80.00%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

（1）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

（2）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预

留授予部分的归属考核年度为2025—2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性股票

1.以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于23.20%；

第一个归属期

2.以2023年的归母净利润为基数，2025年归母净利润减亏不低于50.00%。

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性股票

1.以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于41.68%；

第二个归属期

2.以2023年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于80.00%。

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性股票

1.以2023年的营业收入值为基数，2027年营业收入增长率不低于62.93%；

第三个归属期

2.以2023年的归母净利润为基数，2027年归母净利润减亏不低于100.00%。

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全

部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的

5限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2.个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综

合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评级结果 S/A B C

归属比例100%0%-100%0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（三）调整前的考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及

实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2024—2026年公司的营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标；如预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，

2025—2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”

6政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收

入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（四）调整后的考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率或归母净利润减亏率，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升；

归母净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。本次新增归母净利润减亏率指标主要系综合考虑宏观经济形势及当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务，为进一步引导公司核心团队积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2024—2026年公司的营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，2025—2026年对应考核年度归母净利润减亏分别不低于

50.00%、80.00%；如预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年

度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司

72024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025—2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，2025—2027年对应考核年度归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%、100.00%。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”

政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，调整后的公司层面业绩考核指标包含营业收入增长率或归母净利润减亏率，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（五）调整前的附则部分

1.本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

2.本激励计划由公司董事会负责解释。

（六）调整后的附则部分

1.本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

2.本激励计划由公司董事会负责解释。

3.如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及本激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整

8的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后

的《公司章程》及相关制度的规定履行。基于《管理办法》等相应法律法规及《公司章程》已进行修订，本激励计划的监督机构调整为薪酬与考核委员会。

4.本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

四、本次调整对公司的影响

公司对《2023年限制性股票激励计划》中2025—2027年公司层面业绩考核要

求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求进行调整，是在充分考虑了市场竞争环境的不确定性基础上，结合当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务最终确定，调整后的业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时基于《管理办法》等相应法律法规及《公司章程》已进行修订的背景，拟将《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会。本次调整不涉及导致提前归属的情形以及降低授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司为更好地实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》，并兼顾股权激励效果考虑，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《2023年限制性股票激励计划（草案）》中2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激

励对象个人层面绩效考核要求进行调整；同时基于《管理办法》等相应法律法规及

《公司章程》已进行修订的背景，拟将《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构调整为董事会薪酬与考核委员会。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。修订后的《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订符合相关法律、法规的规定以及公司

的实际情况，能确保2023年激励计划的顺利实施，进一步建立、健全公司长效激励

9机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性。因此，薪酬与考核

委员会一致同意修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

六、法律意见书的结论性意见

本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整尚需提交公司股东会审议；

本次调整符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、独立财务顾问意见公司调整本激励计划业绩考核指标等相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年和

2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司董事会

2025年8月22日

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