北京市金杜律师事务所

关于北京首都在线科技股份有限公司

2024年度股东大会

的法律意见书

致：北京首都在线科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现

行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年4月21日召开的

2024年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年度股东大会审议通过的《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于2025年4月1日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》《北京首都在线科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》；

3.公司于2025年4月1日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》；

4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年3月31日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开

22024年度股东大会的议案》，决定于2025年4月21日召开2024年度股东大会。

2025年4月1日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年4月21日14:30在北京市朝阳区紫月

路18号院9号楼公司会议室召开，该现场会议由公司董事长曲宁主持召开。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年4月21日。

其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年4月21日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年4月21日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》中

公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然

人股东的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份146651356股，占公司有表决权股份总数的29.3032%。

根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共546名，代表有表决权股份2091200股，占公司有表决权股份总数的0.4179%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共546人，代表有表决权股份2091200股，占公司有表决权股份总数的0.4179%。

3综上，出席本次股东大会的股东人数共计552人，代表有表决权股份

148742556股，占公司有表决权股份总数的29.7210%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以现场、视频方式出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及公司其他高级管理人员。本所律师现场出席本次股东大会并进行见证。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《北京首都在线科技股份有限公司关于召开

2024年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下：

41.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

同意148302956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7045%；反对303600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2041%；弃权136000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0914%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1651600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.9786%；反对303600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.5180%；弃权

136000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

6.5034%。

2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

同意148299956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7024%；反对305600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2055%；弃权137000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0921%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1648600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.8351%；反对305600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.6136%；弃权

137000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

6.5513%。

3.《关于<公司2024年年度报告>全文及其摘要的议案》

同意148300256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7026%；反对303300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2039%；弃权139000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0935%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1648900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.8495%；反对303300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.5036%；弃权

139000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

6.6469%。

4.《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

5同意148298256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.7013%；反对311300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2093%；弃权133000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0894%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1646900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.7538%；反对311300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.8862%；弃权

133000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

6.3600%。

5.《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》

同意148273556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6847%；反对318900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2144%；弃权150100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1009%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1622200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.5727%；反对318900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.2496%；弃权

150100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

7.1777%。

6.《关于<公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

同意148306256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7067%；反对325200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2186%；弃权111100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0747%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1654900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的79.1364%；反对325200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.5509%；弃权

111100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

5.3127%。

7.《关于<公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》

同意148249456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

6的99.6685%；反对405000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.2723%；弃权88100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0592%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1598100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.4202%；反对405000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的19.3669%；弃权

88100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

4.2129%。

8.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意148294256股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6986%；反对332300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2234%；弃权116000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0780%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1642900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.5625%；反对332300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.8904%；弃权

116000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

5.5471%。

9.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

9.01授权确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

同意148227756股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6539%；反对331100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2226%；弃权183700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1235%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1576400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.3826%；反对331100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.8330%；弃权

183700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.7844%。

79.02发行股票的种类、数量和面值

同意148267556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6807%；反对296600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1994%；弃权178400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1199%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1616200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.2858%；反对296600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.1832%；弃权

178400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.5310%。

9.03发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

同意148256656股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6733%；反对304600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2048%；弃权181300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1219%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1605300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.7645%；反对304600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.5658%；弃权

181300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.6697%。

9.04定价基准日、定价方式或者价格区间

同意148260856股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6762%；反对301300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2026%；弃权180400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1213%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1609500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.9654%；反对301300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的14.4080%；弃权

180400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.6266%。

9.05限售期

8同意148223556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.6511%；反对341700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2297%；弃权177300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1192%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1572200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.1817%；反对341700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.3399%；弃权

177300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.4784%。

9.06募集资金用途

同意148228456股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6544%；反对335700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2257%；弃权178400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1199%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1577100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.4160%；反对335700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.0530%；弃权

178400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.5310%。

9.07决议有效期

同意148230156股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6555%；反对328600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2209%；弃权183800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1236%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1578800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.4973%；反对328600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.7135%；弃权

183800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.7892%。

9.08本次发行前滚存未分配利润安排

同意148255556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

9的99.6726%；反对314700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.2116%；弃权172300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1158%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1604200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.7119%；反对314700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.0488%；弃权

172300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.2393%。

9.09上市地点

同意148274556股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6854%；反对292100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1964%；弃权175900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1183%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1623200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.6205%；反对292100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的13.9681%；弃权

175900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

8.4114%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10.《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》

同意148269656股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6821%；反对339300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2281%；弃权133600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0898%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1618300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的77.3862%；反对339300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.2251%；弃权

133600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

6.3887%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

10本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政

法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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