首都在线:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：首都在线证券代码：300846

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京首都在线科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划的审批程序.........................................6

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况.........7

（三）本次限制性股票授予条件说明......................................8

（四）本次限制性股票预留授予情况......................................9

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........................10

（六）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2/11一、释义

首都在线、本公司、公指北京首都在线科技股份有限公司

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、股权激励计指北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

划、限制性股票激励计划《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都财务顾问报告、本财务顾指在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予问报告相关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的归属指行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日指交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南第号》指务办理》

《公司章程》指《北京首都在线科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次预留授予事项对首都在线股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序1、2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。

2、2025年8月22日至2025年8月31日，公司已通过官网对首次授予激励对

象的姓名及职务进行了公示，截至2025年8月31日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月2日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年9月9日，公司2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2025年9月9日为首次授予日，授予45名激励对象238.50万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意的

6/11意见。

5、2025年11月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2025年11月28日为预留授予日，授予5名激励对象59.50万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意的意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本次预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因1名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该1名激励对象自愿放弃参与本激励计划。具体内容详见公司2025年9月 10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-

085）。

根据《激励计划》相关规定及2025年第三次临时股东会授权，2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将前述1名激励对象拟获授的本激励计划的全部限制性股票进行作废处理。

调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量由240.00万股调整为238.50万股。

同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本激励计划拟授予预留部分股票数量由60.00万股调整为59.50万股，拟授予限制性股票总量由300.00万股调整为298.00万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，上述调

7/11整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外首都在线不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

8/11（四）本次限制性股票预留授予情况

1、实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向

发行公司 A股普通股

2、预留授予日：2025年11月28日

3、预留授予数量：59.50万股

4、预留授予人数：5人

5、预留授予价格：10.98元/股

6、激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票占授予总量占目前总股本姓名职务国籍数量（万股）的比例的比例

1、董事、高级管理人员

姚巍董事、执行总裁中国13.5022.6891%0.0268%

小计13.5022.6891%0.0268%