首都在线:平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

关于北京首都在线科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票并在创业板

上市

发行保荐书

保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层）

二〇二六年四月平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之发行保荐书北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首都在线”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为其本次发行的保荐人，盛金龙和毕宗奎作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人平安证券、保荐代表人盛金龙和毕宗奎承诺：本保荐人和保荐代表人

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的

有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................4

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况说明.................................................7

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8

第二节保荐人及相关人员承诺........................................10

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11

一、推荐结论...............................................11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定..........................11

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定..............................12

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定............14

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体

的承诺事项的核查意见...........................................15

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

范的核查意见...............................................16

八、发行人主要风险提示..........................................17

九、发行人发展前景评价..........................................22

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐机构名称平安证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

平安证券指定盛金龙、毕宗奎作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

盛金龙先生：硕士研究生、保荐代表人，注册会计师。自2008年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了亚联机械、新洁能、惠达卫浴、山东章鼓、科林电气、山东矿机等 IPO 项目，京东方非公开发行股票、金河生物简易程序再融资、中环股份非公开发行股票、巨轮股份可转债、英力特配股、赛马实业公开增发等

再融资项目，中环集团混改、哈药集团股权分置改革、中环股份员工持股计划等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

毕宗奎先生：金融学硕士、保荐代表人、注册会计师，现任平安证券投资银行事业部董事总经理。于2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与奥特维、三超新材、星星科技、金龙机电等 IPO 项目，奥特维定增、奥特维可转债、三超新材定增、三超新材可转债、塞力医疗可转债、三一重工可转债、锡业股份定增、

锡业股份配股、岳阳纸业配股、新华都发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金、锡业股份公司债券等再融资项目，以及用友金融、福达合金、学美教育、深港环保、时代凌宇等新三板项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人

刘苛女士：硕士研究生、保荐代表人、法律职业资格，曾就职于德勤税务师事务所，2020 年开始从事投资银行工作，项目经验覆盖 IPO 和并购重组双业务线。曾参与了山西焦煤重大资产重组、欧普康视现金收购资产、凝思软件引战南

3-1-3网基金、天元锰业债务重整，以及松煜科技改制、华诺星空 IPO 辅导等项目。在

保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括孙春雨、梁智喻、王志伟、周天、朱卓夫，均在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、发行人基本情况简介

（一）发行人基本情况公司名称北京首都在线科技股份有限公司

英文名称 Capitalonline Data Service Co. Ltd成立时间2005年7月13日注册资本502896016元人民币股票上市地深圳证券交易所

A 股股票简称首都在线

A 股股票代码 300846法定代表人曲宁注册地址北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室办公地址北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室邮政编码100012

电话010-86409846

传真010-56350533

网址 www.capitalonline.net

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电

子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物经营范围进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股本结构

截至2025年12月31日，公司的股本结构如下：

3-1-4股份性质股份数量（股）比例

一、限售流通股11089926722.05%

二、非限售流通股39200674977.95%

三、总股本502896016100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1曲宁9618827719.13

2天阳宏业科技股份有限公司252075705.01

3赵永志165431203.29

上海浦东发展银行股份有限公司－

4财通资管数字经济混合型发起式证64028791.27

券投资基金

5张春定56433001.12

6国信证券股份有限公司50027000.99

7孙福康45290000.90

8毕名武26801560.53

9俞月年25424590.51

华泰资产－工商银行－华泰增鑫投

1023744000.47

资产品

合计16711386133.23

（四）发行人上市以来筹资、派现及净资产变化情况

发行人自上市以来的筹资、派现及净资产变化情况如下：

首发前期末净资

61830.21产额（万元）筹资总额发行时间发行类别（万元）

2020 年 6 月 18 日首次公开发行 A 股并上市 16850.00

历次筹资情况

2022年2月9日向特定对象发行股票71500.00

2024年3月7日向特定对象发行股票35321.00

2020年度2056.58

首发后历次及累2021年度-计派现金额（万元）2022年度-

2023年度-

3-1-52024年度-

2025年度-

合计2056.58本次发行前期末

78567.80

净资产额（万元）

注1：“首发前期末净资产额”为发行人2019年末财务报告合并报表归属于母公司所有者

权益金额；“本次发行前期末净资产额”为发行人2025年末财务报告合并报表归属于母公司所有者权益金额。

注2：“发行时间”中，首发为申购日期；向特定对象发行股票为发行情况报告书公告日。

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产总计204678.53195482.56208489.15

负债合计119449.9296981.50117196.61

所有者权益合计85228.6198501.0591292.55

归属于母公司所有者权益合计78567.8093105.9086829.44

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入123658.91139678.94124328.73

营业利润-14052.99-28894.23-30633.24

利润总额-15113.36-28785.11-30422.87

净利润-15892.06-29441.01-33190.99

归属于母公司所有者的净利润-17003.50-30314.40-34007.90

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额17978.0924090.5316904.87

投资活动产生的现金流量净额-22802.32-35872.08-11180.06

筹资活动产生的现金流量净额9951.939853.68-5170.53

现金及现金等价物净增加额4999.65-1923.69581.70

4、主要财务指标

3-1-62025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

财务指标

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）0.980.960.83

速动比率（倍）0.980.960.82

资产负债率（合并）58.36%49.61%56.21%

资产负债率（母公司）37.06%37.10%44.29%

应收账款周转率（次）4.164.173.57

存货周转率（次）1074.33352.74146.94

利息保障倍数（倍）5.812.031.41

息税折旧摊销前利润（万元）14918.414930.103970.19归属于母公司普通股股东的净利润

-17003.50-30314.40-34007.90（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司普

-18616.61-29591.21-33099.28

通股股东的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例4.81%4.73%5.33%

每股经营活动现金流量（元/股）0.360.480.36

每股净现金流量（元/股）0.10-0.040.01归属于发行人股东的每股净资产（元/

1.561.861.86

股）

注：主要财务指标的计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产

资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊

销+使用权资产折旧

归属于母公司普通股股东的净利润＝净利润-少数股东损益

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益

研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

3-1-7（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材

料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：

1、立项审核

（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为

符合我司立项标准，提交立项申请。

（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。

（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。

2、内核程序

内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

3-1-8（二）内核意见经表决，7名内核委员认为北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人向特定对象发行股票并上市。

3-1-9第二节保荐人及相关人员承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-10第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

平安证券受首都在线委托，担任其向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商。平安证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板

上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

2026年4月13日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了本

次向特定对象发行股票的相关议案。

2026年4月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了本

次向特定对象发行股票的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。

本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二3-1-11十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议、

2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券

法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院

证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

3-1-124、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二、第四十条的规定

发行人本次募集资金投资项目为京北云计算软件研发中心项目-算力中心

（二期）、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目及偿还银行借款，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、

第五十八条、第五十九条的规定

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3-1-13最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并

经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本报告签署日，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

3-1-14（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第二项的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定发行人本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

发行人本次募集资金拟投向京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）

项目、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目及偿还银行借款，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不超过募集资金总额的

30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和资产规模将会增加，如果净利润未能实现相应幅度的增长，发行人经营效率未能在短期内得到充分提升，则在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。

根据保荐人核查，发行人已针对本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向特定对象发行股票具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，发行人控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。

本次发行完成后，发行人将持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范

3-1-15使用；完善利润分配制度，优化投资者回报机制。通过上述措施，提高发行人对

投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

经核查，保荐人认为，发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了平安证券、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：*发行人聘请了尚普咨询集团有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；*聘请了

Timothy T. Wang Panorama IP Group PLLC、Oiger、通力律师事务所有限法律责

任合伙、Wendot Law Group. Ltd 和德尊（新加坡）律师事务所作为境外律师事务

所为本次发行提供境外法律服务；*聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣

大商务有限公司北京第二分公司和时美融创（北京）科技发展有限公司提供申报材料制作支持服务。

3-1-16除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人核查意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展相关风险

1、市场与经营风险

（1）市场及客户需求波动风险

公司业务包含云计算及 IDC 服务，主要客户包括大模型及 AIGC 应用、政务、金融、教育、传媒、互联网等行业客户。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对云计算及 IDC 服务的采购，进而影响公司的业务扩张。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户在境外不同区域的云计算资源需求分布也可能存在变动，使得公司需要对节点资源进行调配，短期内造成公司业务开展的不确定性。

（2）市场竞争加剧风险

随着人工智能行业的蓬勃发展，云计算及 IDC 服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，具有丰富资本和技术实力的企业数量显著提升，市场竞争将更加激烈。一方面将增加公司提升业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。

（3）运营商政策变动风险

公司从事云计算及 IDC 业务均基于网络带宽、机柜、IP 地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通

3-1-17信运营商的市场政策对我国 IDC 及云计算行业影响较大。如果基础电信运营商

市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给受限，将对公司经营带来不利影响。

（4）不可抗力风险

公司智算云板块业务，包含部署算力基础设施与引入先进 GPU 服务器等关键环节。在实际运营中，受不可抗力因素影响，该板块相关产品和业务面临诸多风险。其中，不可抗力因素可能导致上游算力硬件等产品价格波动，进而影响公司成本控制与经营收益预期；同时，也存在因不可抗力因素导致产品无法按照既定时间交付的风险，这极有可能对项目进度、客户满意度以及公司市场声誉造成不利影响。

2、业务经营风险

（1）境外业务风险公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。公司对于境外云计算网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

（2）人才资源风险

公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的云计算及 IDC 行业从业经验，是公司的核心竞争力之一。如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。同时，随着公司业务和资产规模的不断扩大，公司将持续进行人才资源的引进与优化，如无法继续稳定和提升现有人才队伍并及时引进满足公司发展需要的人才，公司生产经营将面临不利影响。

（3）经营管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着公司的资产

3-1-18规模进一步增加，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公

司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（4）资源利用率风险

为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。公司构建的云网一体化平台覆盖全球多个节点，公司会结合客户潜在需求提前进行资源部署，但由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化导致特定节点的设备冗余明显，公司需将冗余设备迁移至其他节点，相关调整需一定时间且短期内相关设备无法形成可用资源，导致当期资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）技术革新风险

云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，云计算服务商需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。此外，云计算产品性能也需进行迭代提升，需要云计算服务商进行持续性的研发。若公司不能及时把握云计算行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司云计算产品性能指标无法满足市场需求，无法面对云计算行业的激烈竞争。

3、财务风险

（1）固定资产折旧风险

公司固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致短期内公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。

（2）资产减值风险公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标

要求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的

3-1-19云计算服务无法完全满足客户需求。若该趋势持续加剧，公司可能存在资产减值风险，进而影响公司的经营业绩。

（3）业绩下滑风险

公司持续投入资金进行资源池建设以保持公司业务竞争力，且需持续投入大量资金进行技术研发。同时，由于市场竞争存在加剧可能，公司可能需适当降低产品售价以应对市场竞争，进一步导致毛利率存在下降风险。未来如因客户需求不确定或市场竞争加剧导致收入增速不及预期，且公司不能继续克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过调整业务模式、加强成本费用管理改善盈利状况和缩窄亏损规模，公司可能存在业绩持续下滑和亏损的风险。

（4）汇率风险

公司业务广泛，在中国境内及境外多个地区均有布局，结算货币涉及人民币、美元等。在全球经济形势复杂多变的大环境下，汇率频繁波动产生汇兑损益。同时，公司在美国开展了资产与项目投资活动，将这些资产估值换算为人民币时，汇率变动会直接导致资产价值增减。汇率波动引发资产价值涨跌，可能影响公司的资产规模与利润表现，给公司带来潜在汇率风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施后效益不及预期的风险

公司本次募集资金拟投入京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）、

首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目及偿还银行借款。上述项目均从公司发展战略出发，充分结合公司现有技术水平、业务发展阶段，依据智能算力行业发展趋势开展了充分论证，并对核心效益指标进行了审慎测算。

但在项目实施过程中，公司可能面临宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、行业竞争加剧、技术迭代更新、项目建设进度不及预期等不确定或不可控因素影响，导致项目实施效果与投资收益未达预期，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、募投项目相关研发工作不及预期的风险

公司所处的智算与云计算行业技术迭代升级较快，下游客户对产品性能、服

3-1-20务能力的要求持续提升，若本次募投项目相关研发工作未达预期，研发成果无法

匹配市场需求，将进一步影响项目落地及效益释放，对公司经营发展产生不利影响。

3、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募投项目涉及较高金额的长期资本投入，项目实施后相关资产折旧、摊销费用将相应增加，直接影响公司经营业绩。若未来市场出现重大不利变化，导致募投项目无法如期推进或未能实现预期收益，公司将面临因固定资产折旧、摊销费用大幅增加，进而导致利润下滑的风险。

4、高性能算力服务器采购和交付风险

公司算力服务业务所采购的设备主要为高性能算力服务器，相关采购及销售等经营活动主要在中国境内开展。但鉴于部分高性能算力设备或关键部件来源于境外，公司在算力服务器的采购数量及交付周期方面存在一定不确定性，可能出现实际交付数量低于预期或交付进度晚于计划的情形。若发生上述情况，可能对公司算力服务业务的正常开展及本次募投项目的实施产生不利影响。

（三）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票为向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外

部因素的影响，有可能面临募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股票价格风险

公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面

3-1-21因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带

来的投资风险，并做出审慎判断。

4、发行导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增长。若后续公司经营产生的收入、盈利规模未达预期，其整体盈利能力将受到相应影响，进而存在每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

九、发行人发展前景评价

公司是一家覆盖全球的云网融合一体化服务商，国内领先的中立第三方云计算服务商，专注于为千行百业提供包括通用计算和智算在内的云服务、通信网络服务、IDC 服务以及综合解决方案，致力于成为专业的 AI 综合解决方案服务商。

公司已形成“智算云、计算云、IDC”三大核心业务协同发展的业务格局，为大模型及 AIGC 应用、政务、金融、教育、传媒、互联网等行业客户构建稳定、高效的云网一体化服务。

公司深度践行智算转型战略，2023年至2025年智算云业务收入增长迅速，已在国内外核心节点布局超2万片算力集群，全球业务覆盖50多个国家和地区，具备5分钟实现全球业务多点极速部署能力。随着庆阳等核心智算节点规模突破，以及全球算力网络的持续完善，公司在 AI 算力服务、跨境低时延网络等领域的规模优势进一步凸显，为算力出海与全球化业务拓展筑牢根基。

公司坚持技术创新驱动，围绕“云、智、网”一体化融合布局，持续加大核心产品研发投入，构建了涵盖智算容器云、向量数据库、MaaS 平台、AI Infra平台、工作流平台等全栈智算云产品体系，在算力池化与调度、EKS 智算容器集群、弹性智算实例、MaaS 平台、万卡 GPU 集群与监控平台、高性能并行文件

系统产品、全球 GPN 网络和大规模数据中心网络等关键领域积累多项原始创新技术。凭借自研技术平台，公司实现跨架构算力资源统一管理，资源碎片率降至

5%以下，GPU 利用率提升至 85%以上，形成了独特的技术壁垒与差异化竞争力。

发行人本次募投项目紧密围绕核心战略展开，京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）将进一步扩大算力供给规模，优化算力布局；首都在线智算中心建设项目聚焦高功率智算基础设施，适配大模型训练推理等高密度算力需求；

3-1-22首都在线天枢智算云研发项目将持续强化全栈智算产品能力，提升技术服务水平；

偿还银行借款则有助于优化债务结构，降低财务成本，改善现金流状况。项目实施后，公司将在算力供给、技术研发、运营效率等方面实现全面提升，为业务持续增长提供坚实支撑。

未来公司的业务发展目标是坚定贯彻“AI 综合解决方案服务商”核心战略，把握人工智能与数字经济深度融合的发展机遇。公司将持续深化智算转型，优化全球算力网络布局，强化全栈产品体系与技术创新能力，深化与头部大模型、AIGC 企业的生态协同，拓展垂直行业应用场景。同时，通过资源垂直整合与水平整合并举，提升资源利用效率与成本控制能力，进一步巩固在全球云网融合与智算服务领域的市场地位，助力千行百业数字化与智能化升级。

综上，保荐机构认为发行人凭借清晰的战略布局、领先的技术实力、规模化的算力资源与全球化的服务网络，叠加募投项目的有力支撑，未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）3-1-23（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：__________________刘苛

保荐代表人：____________________________________盛金龙毕宗奎

保荐业务部门负责人：__________________彭朝晖

保荐业务负责人：__________________杨卫东

内核负责人：__________________胡益民

保荐机构总经理：__________________李谦

保荐机构董事长、法定代表人：__________________何之江平安证券股份有限公司年月日

3-1-24平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2026年

度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有限公司授权盛金龙、毕宗奎担任北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特