公司简称：首都在线证券代码：

300846

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司

关于北京首都在线科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整相关事项之独立财务顾问报告2025年8月

目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本次调整激励计划相关事项的情况.....................................8

六、独立财务顾问意见...........................................15

七、备查文件及咨询方式..........................................16

（一）备查文件..............................................16

（二）咨询方式...........................................6一、释义

首都在线、本公司、公指北京首都在线科技股份有限公司

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问本（次）激励计划、本北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励

计划、限制性股票激励指计划（修订稿）计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》

《公司章程》指《北京首都在线科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元指人民币元二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对首都在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的审批程序

首都在线2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励

对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激

励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事

会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激

励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予

36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会

审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》。

（七）2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-2027年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。五、本次调整激励计划相关事项的情况

（一）本次调整的原因

1、本次调整业绩考核指标的原因

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员的个人利益结合在一起，公司于2023年12月7日公告推出了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，并且基于当时整体宏观及市场情况，并结合公司发展规划预估设置了2024年—2027年各年度公司层面业绩考核指标。

当前“扭亏为盈”已成为公司战略部署的核心任务，为进一步引导公司核心团队在积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地，公司拟对《2023年限制性股票激励计划（草案）》2025年度-

2027年度公司层面业绩考核要求进行调整，业绩目标拟调整为“营业收入或归母净利润”双指标考核模式，两个指标满足其中一项，相关权益即可归属。同时，公司结合实际情况对激励对象个人层面绩效考核要求做出部分调整。

2、本次调整监督机构的原因

2023年限制性股票激励计划实施过程中，《上市公司股权激励管理办法》已修订，公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行了修订，结合公司于2025年6月11日公告的《北京首都在线科技股份有限公司章程》，《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的监督机构由监事会调整为董事会薪酬与考核委员会。

（三）本次调整的具体内容

1、调整前的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予限制性股

以2023年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长率不低于票10.00%；

第一个归属期首次授予限制性股

以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于票23.20%；

第二个归属期首次授予限制性股

以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于票41.68%。

第三个归属期

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则

考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

2）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则

预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标预留授予限制性股

以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于票23.20%；

第一个归属期预留授予限制性股

以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于票41.68%；

第二个归属期预留授予限制性股

以2023年的营业收入值为基数，2027年营业收入增长率不低于票62.93%。

第三个归属期

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度

的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评级结果 S+/S A B C

归属比例100%100%100%0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

2、调整后的业绩考核要求（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标首次授予限制性

以2023年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长率不低于股票10.00%；

第一个归属期

公司需满足下列条件之一：

首次授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于股票23.20%；

第二个归属期2.以2023年的归母净利润为基数，2025年归母净利润减亏不低于

50.00%。

公司需满足下列条件之一：

首次授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于股票41.68%；

第三个归属期2.以2023年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于

80.00%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则

考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

2）若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则

预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率不低于股票23.20%；

第一个归属期2.以2023年的归母净利润为基数，2025年归母净利润减亏不低于

50.00%。

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2026年营业收入增长率不低于股票41.68%；

第二个归属期2.以2023年的归母净利润为基数，2026年归母净利润减亏不低于

80.00%。

公司需满足下列条件之一：

预留授予限制性1.以2023年的营业收入值为基数，2027年营业收入增长率不低于股票62.93%；

第三个归属期2.以2023年的归母净利润为基数，2027年归母净利润减亏不低于

100.00%。

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。2.上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度

的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评级结果 S/A B C

归属比例100%0%-100%0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订，其他内容不变。

3、调整前的考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规

划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2024—2026年公司的营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标；如预留部分在公司2024年

第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025—2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

4、调整后的考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率或归母净利润减亏率，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升；归母净利润指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。本次新增归母净利润减亏率指标主要系综合考虑宏观经济形势及当前“扭亏为盈”已成为公司战略部

署的核心任务，为进一步引导公司核心团队积极重视成本管控、资源优化配置及盈利质量提升，确保公司战略目标的有效落地。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划首次授予部分设定了以

2023年营业收入为基数，2024—2026年公司的营业收入增长率分别不低于

10.00%、23.20%、41.68%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，

2025—2026年对应考核年度归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%；如

预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度

报告披露后授予，则预留授予部分设定了以2023年营业收入为基数，2025—

2027年公司的营业收入增长率分别不低于23.20%、41.68%、62.93%的业绩考核目标，或以2023年的归母净利润为基数，2025—2027年对应考核年度归母净利润减亏分别不低于50.00%、80.00%、100.00%。

本激励计划业绩指标设置考虑了与《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的衔接性与延续性，结合2022年度全球市场情况，受宏观经济及行业波动影响，公司云计算服务方面营业收入增长不及预期，且基于客户游戏出海业务因当地政策影响受阻、跨境电商客户海外业务收缩或关停、“双减”政策冲击公司在线教育客户等多种原因导致对公司采购减少，同时因营业成本在收入增长不及预期的情况下大幅增加的客观情况，公司为更加有效地实现激励政策对员工的激励作用，稳定核心高级管理人员及核心技术（业务）团队，进而更好地为公司、股东和社会创造更大的价值，公司结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状等因素，结合实际设置了上述公司层面业绩考核，调整后的公司层面业绩考核指标包含营业收入增长率或归母净利润减亏率，本激励计划草案设置的公司层面业绩考核指标具有合理性及可操作性，符合《管理办法》第十四条之规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。5、调整前的附则部分

（1）本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

（2）本激励计划由公司董事会负责解释。

6、调整后的附则部分

（1）本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

（2）本激励计划由公司董事会负责解释。

（3）如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及本激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》及相关制度的规定履行。基于《管理办法》等相应法律法规及《公司章程》已进行修订，本激励计划的监督机构调整为薪酬与考核委员会。

（4）本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律法规及行

政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。六、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：公司调整本激励计划业绩考核指标等相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》

2、北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

3、《北京首都在线科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52583107

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年8月21日