北京首都在线科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京首都在线科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：首都在线

股票代码：300846

信息披露义务人：曲宁

住所/通讯地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2025年9月18日简式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、行政法规及部门规章的规定编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在首都在线拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人基本情况.........................................5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的...........................5

三、本次股权转让对上市公司控制权的影响...................................5

第三节本次权益变动的目的..........................................6

一、本次权益变动的目的...........................................6

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划.................................6

第四节权益变动方式.............................................7

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...........................7

二、本次权益变动的基本情况.........................................7

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。........................7三、《股份转让协议》的主要内容.......................................7

（一）协议双方...............................................7

（二）标的股票转让及转让价格........................................7

（三）转让价款的支付及交易安排.......................................8

（四）陈述和保证..............................................9

（五）违约责任..............................................10

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................13

第六节其他重大事项............................................14

第七节备查文件..............................................15

信息披露义务人声明............................................16

简式权益变动报告书附表..........................................17

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第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

首都在线、上市公司指北京首都在线科技股份有限公司

信息披露义务人、转让方指曲宁

受让方、天阳宏业指天阳宏业科技股份有限公司北京首都在线科技股份有限公司简式权益变

报告书、本报告书指动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：曲宁

性别：男

国籍：中国

身份证号码：420106************

住所/通讯地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101

是否取得其他国家或地区的居留权：是（拥有澳大利亚永久居留权）

信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除首都在线外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、本次股权转让对上市公司控制权的影响

本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人曲宁先生合计持有公司股份合计96188277股，占公司总股本的19.15%，仍为公司控股股东、实际控制人。

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第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身资金需要，且拟通过本次权益变动，引入看好公司未来发展前景的优质战略投资者，促进两家公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，提升运营管理效率，发挥品牌协同效应，助力公司向AI转型，为股东创造更大价值。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有在未来12个月内增加或减少其在首都在线拥有股份权益的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份121003417股，占公司总股本的24.09%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份

96188277股，占公司总股本的19.15%。信息披露义务人仍为公司控股股东、实际控制人。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为协议转让。2025年9月18日，信息披露义务人曲宁先生与天阳宏业科技股份有限公司签署了《股份转让协议》，曲宁先生拟以协议转让的方式向天阳宏业科技股份有限公司转让其持有的首都在线24815140股无限售条

件的流通股股份（占上市公司全部已发行股份总数的4.94%），转让价格为17.6元/股，股份转让价款合计为436746464元人民币。

本次权益变动前后持股情况如下所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东占总股占总股

股份性质股数（股）股数（股）本比例本比例

合计持有股份12100341724.09%9618827719.15%

曲宁其中：无限售条件股份302508546.02%54357141.08%

高管锁定股9075256318.07%9075256318.07%

注：1.截至目前，公司总股本为502296016股。

2.以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议双方甲方（转让方）：曲宁乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司

（二）标的股票转让及转让价格

2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公

13简式权益变动报告书司股票24815140股（截至本协议签署之日，标的股票占首都在线已发行股票总数的4.94%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

2.2自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，

包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以首都在线章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。

2.3双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币17.6元/股，不低于

本协议签署之日前一个交易日首都在线收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币436746464元。

2.4双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。

（三）转让价款的支付及交易安排

3.2甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。

（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转让

价款的10%，即人民币43674646.40元。

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起15个

工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的20%，即人民币87349292.80元。

（3）标的股份完成过户登记之日起20个工作日内，乙方向甲方支付总转让

价款的30%，即人民币131023939.20元。

（4）标的股份完成过户登记之日起6个月内，乙方向甲方支付剩余全部标

的股份转让款174698585.60元。

3.3甲方认可乙方向该账户按时足额支付资金后即视为乙方按时支付转让价款。如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或不可抗力导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。

3.4甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。

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3.5本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

3.6过渡期内，甲方应在其所持首都在线股票（包括标的股票）权限范围内，

确保首都在线合法运作，甲方不得采取或导致任何损害首都在线利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

3.7过渡期内，如首都在线进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股

本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。

3.8过渡期间内，如首都在线发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协

议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。

（四）陈述和保证

4.1甲方的陈述和保证

（1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任。

（2）甲方已就本协议约定获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

（3）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的

标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标

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的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（4）本协议生效后，甲方承诺无偿配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。

（5）至转让完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。

4.2乙方的陈述和保证

（1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

（2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务。

（3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或

构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙

方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

（4）乙方已知悉首都在线的公司章程及已公告的首都在线的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守首都在线章程，全面履行法律规定和首都在线章程规定的各项义务。

（5）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日

均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（6）乙方保证本次受让的股份，在登记过户完成之日起12个月内不进行转让。

（7）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

（五）违约责任5.1本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（

13简式权益变动报告书“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

5.2任何一方违反本协议中约定的义务（包括陈述和保证）或者出现其他违

约情形的，对方有权同时采取以下一种或多种措施：

（1）要求违约方继续履行本协议约定的义务（包括陈述和保证）；

（2）如根据本协议约定发生甲方应返还转让价款的情形，甲方应及时返

还转让价款，逾期未返还的，每逾期一日应向乙方支付违约金直至全部转让价款返还至乙方之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；

（3）如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%；

（4）法律法规规定、本协议约定或对方认为必要的其他救济措施。

5.3本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承

担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。

（六）其他事项

6.1本协议自甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖

人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

6.2本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议

的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6.3无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价

款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

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截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份为无限售流通股股票，不涉及质押、冻结等受限情况。

本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式权益变动时间为协议转让标的股份在登记结算公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

七、信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关情况

1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市

公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受

让意图等进行了合理调查和了解。经核查，受让方不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，受让意图明确。

3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

八、其他情况说明本次协议转让股份事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

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第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

15简式权益变动报告书

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的《股份转让协议》（四）信息披露义务人签署的《北京首都在线科技股份有限公司简式权益变动报告书》

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，以供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：曲宁

签署日期：2025年9月18日

17简式权益变动报告书

简式权益变动报告书附表基本情况北京首都在线科技股上市公司所在地上市公司名称北京市朝阳区份有限公司股票简称首都在线股票代码300846北京市朝阳区信息披露义务人名信息披露义务曲宁紫月路18号称人通讯地址院9号楼一层

101

增加□减少√拥有权益的股份数有无一致行动人

量变化不变，但持股人发生变有□无?

化□信息披露义务人信息披露义务人是是否为上市公司

否为上市公司第一是√否□是√否□实际控制人大股东

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）

信息披露义务人披 股票种类： 人民币普通股（A 股）露前拥有权益的股

持股数量：121003417股份数量及占上市公

司已发行股份比例持股比例：24.09%

股票种类： 人民币普通股（A 股）

本次权益变动后，变动数量：24815150股信息披露义务人拥

变动比例：4.94%有权益的股份数量

及变动比例变动后持股数量：96188277股

变动后持股比例：19.15%

在上市公司中拥有时间：协议转让的标的股份在登记结算公司办理股权过户登记手权益的股份变动的续完成之日

时间及方式方式：协议转让是否已充分披露资

金来源是□否√（备注：不适用）

是□否√

备注：信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市信息披露义务人是

12公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来做出增持否拟于未来个月

或减持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办内继续增持法》《准则15号》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

信息披露义务人在此前6个月是否在

是□否√二级市场买卖该上市公司股票

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存

是□否√在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公是□否√司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否

需取得批准是□否?（不适用）

是□否√（不适用）是否已得到批准

19简式权益变动报告书

（此页无正文，为《北京首都在线科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：曲宁

签署日期：2025年9月18日

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