中船汉光科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中船汉光科技股份有限公司（以下简称公司）董事

及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中船汉光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性原则。

第三条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员的薪酬提出建议。

第五条公司政治工作部、财务部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及结构

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事

和高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会提出建议，董事会审议通过后，可以实行特殊的薪酬决定机制。特殊薪酬机制应当明确具体标准和考核要求，并按规定履行信息披露义务。

第七条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合

1公司利润总额等经营业绩指标完成情况、个人履职情况和绩效考核情况，以及

公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含基本年薪和绩效年薪）、政策规定的其他薪酬待遇和中长期激励收入（如有）等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。政策规定的其他薪酬待遇包括津补贴、公司级及以上奖励等，按照相关规定执行。

按照审慎原则，公司可以适时对董事、高级管理人员实施股权激励、期权等中长期激励。中长期激励应当与公司长期业绩挂钩，设置合理的行权条件和锁定期。具体实施办法由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。

第九条与公司签订劳动合同的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责，根据公司相关岗位薪酬管理制度考核确定、履行相应决策程序后领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。未与公司签订劳动合同的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十条公司独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。独立董事出席董事会、股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章程》行使职权所需的其

他合理费用由公司承担，据实报销。

第十一条公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务，根据公司相

关薪酬管理制度考核确定、履行董事会决策程序后领取薪酬。

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第四章薪酬发放及止付追索

第十三条董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬相关管理制度执行。

2第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）

的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚或被

交易所公开谴责；因重大决策失误、失职、渎职严重损害公司利益或造成重大

经济损失等，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。追索标准应当与过错程度、损失金额等因素相匹配。止付追索的启动须经薪酬与考核委员会审议并提出建议，报董事会批准后执行，涉及董事的还需提交股东会审议。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。公司应当按照监管要求及时披露董事、高级管理人员薪酬的相关信息。

第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度经股东会审议通过后生效。

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