美瑞新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》(以下
简称“《5号自律监管指引》”)等相关法律、法规、规范性文件以及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员；
（二）公司各部门及各控股子公司、分公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人及收购人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《上市规则》《5号自律监管指引》以及《公司章程》等有关规定外，其他主体不得对外发布任何公司未公开的重大信息。
第二章信息披露的基本原则
1第四条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深
圳市证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第七条公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
2第八条信息披露文件主要包括招股说明书、公司募集说明书、上市公告
书、收购报告、定期报告和临时报告等。
第九条公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送深交所。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊上刊登。公司不能按既定的时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资
3者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社
会公众投资者的沟通与交流。
第十五条公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作》、《上市规则》规定的暂缓、豁免情形，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》相关规定条件的，公司可以审慎决定暂缓披露。
第十七条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，公司可以按本制度及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》规定豁免相关信息披露。
第十八条本制度所称“商业秘密”、“国家秘密”的定义以公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》中的定义为准。
第十九条公司信息披露豁免与暂缓的适用情形、内部管理程序以及相关责
任追究与处理措施，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的具体规定执行。
第二十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
第二十一条已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第二十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度
4规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司
董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十四条招股说明书应加盖公司公章，公司董事、监事、高级管理人员
应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十六条公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。上市公告书应加盖公司公章，公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十八条本制度第二十三条至第二十七条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。
第二十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
5第三十条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年
度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第三十一条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第三十二条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
6（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十五条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，监事应当签署书面意见。监事会的书面审核意见应当说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十七条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
7第三十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第三十九条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关
服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四十一条上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果
和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
8（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预告。
第四十二条公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实
际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形时，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向或盈亏
性质与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指最新预计业绩高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额
下限的20%；
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于零；
（三）其他重大差异情况。
年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于报告期次年的1月31日。
第四十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深交所相关规定执行。在出现以下情形时，公司应及时披露业绩快报：
（一）上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
（二）上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
（三）自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，上市公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
9公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数据之
间的差异幅度达到20％以上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明修正内容及修正原因。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和
指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披
露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三节临时报告
第四十五条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容同时涉及本制度第四节、第五节和第七节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
10公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）
应当加盖董事会公章并向深交所报备。
第四十六条除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
11（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
12公司控股子公司、参股公司、分公司如发生本条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当履行信息披露义务。
上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生并报告时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第五十条上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第五十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
13第四章未公开信息的传递、审核、披露流程
第五十二条定期报告的编制、审议、披露程序:
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有
关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责按照相关程序要求及时送达董事、监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并形成相关监事会决议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十三条重大事件、临时报告的编制、审议、披露程序:
（一）信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时
告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核；公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（三）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批，并形成相关决议；
（四）审批后，由董事会秘书负责完成信息披露。
第五十四条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
14第五章信息披露的职责
第五十五条公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司证券
事务部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。
第五十六条董事会秘书履行如下职责:
（一）董事会秘书为公司信息披露指定联络人，负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复深交所所有问询并披露；
（六）定期组织公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股
子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法
规、规范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有关规定报深交所备案；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即向深交所报告；
（八）公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度规定
15的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息
的网上申报，并检查其买卖公司证券披露的合规性；
（九）履行《公司法》、中国证监会、深交所及公司要求其履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、对外投资部门及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十九条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
16前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十条公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第六十一条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十二条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
17第六十三条本制度所涉及的其他各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负
有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法
律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；
（五）上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第六章董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度
第六十四条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第六十五条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关
文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第六十六条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第六十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
18门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章信息披露的保密措施
第六十八条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。
第六十九条内幕信息知情人在公司相关信息没有公告前，对其知晓的信息
负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员是指《证券法》第五十一条规定的有关人员或公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
19（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止泄漏未公开信息。
第七十一条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第七十二条董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十四条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第七十五条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
20工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容
及相关建议、意见等。
第七十八条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十条公司各部门、分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）负
责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控（参）股子公司（含全资子公司）应指派专人
负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十一条董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司、各控（参）股
子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司、各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章责任追究
21第八十二条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并由公司董事会要求相关责任人赔偿公司的相应损失。
第八十三条公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，可由公司董事会决定给予相关责任人处罚或赔偿公司的相应损失。
第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十二章附则
第八十六条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深交所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第八十七条本制度中“以上”包括本数。
第八十八条本制度由公司董事会负责解释。
第八十九条本制度由公司股东大会审议，经审议通过之日起实施，修改时亦同。
美瑞新材料股份有限公司
2024年4月
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