美瑞新材:董事会决议公告

证券代码：300848证券简称：美瑞新材公告编号：2024-009

美瑞新材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议相关通知已按照公司《董事会议事规则》的规定提前送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，形成决议如下：

1、审议通过《2023年度总经理工作报告》

总经理张生先生对公司2023年度的主要工作做了总结报告，并对2024年度的工作做出计划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《2023年度利润分配预案》

经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2023年度利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日的总股本318606772股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共派发现金股利人民币31860677.20元（含税）；同时以资本美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第1页共7页公积向全体股东每10股转增3股，合计转增95582032股，转增后股本为414188804股

（注：转增股数及转增后的总股本数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》

及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《2023年度董事会工作报告》

董事长王仁鸿先生对董事会2023年度的工作进行了总结报告，并对董事会2024年度的工作做出计划。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

现任独立董事向公司董事会递交了述职报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过《2023年度审计委员会工作报告》

审计委员会召集人唐云先生对审计委员会2023年度的工作进行了总结报告，并对审计委员会2024年度的工作做出计划。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》

美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com第2页共7页公司独立董事唐云先生、张建明先生、于元波先生向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性自查的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《2023年度社会责任报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度社会责任报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司2023年度与关联方上海玖点物流技术有限公司发生日常关联交易总金额为561.60万元（含税），未超过预计金额，预计2024年度将与关联方上海玖点物流技术有限公司发生日常关联交易不超过1012.30万元（含税），交易内容为公司向玖点物流采购模压托盘，交易价格以市场公允价格为基础。公司董事刘沪光先生原为玖点物流的实际控制人、执行董事。截至2023年12月31日，刘沪光先生已将其所持有的玖点物流股权全部转让，并退出了玖点物流的经营管理，对玖点物流已没有控制权美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第3页共7页和管理权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，过去十二个月内曾经

是公司关联方的，仍视同为公司的关联方。故2024年玖点物流仍是公司关联方。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事刘沪光先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事唐云先生、张建明先生、于元波先生对本议案发表了相关审查意见。

13、审议《关于2024年度董监高薪酬方案的议案》

（1）2024年度公司董事薪酬或津贴方案

*在公司担任其他职务的内部董事及董事长根据其在公司实际担任的经营管理职务与岗位职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

*除第*项所述人员外的其他董事（含外部董事、独立董事）的津贴标准为：每人每年

6万元人民币(税前)，按月平均发放；

（2）2024年度公司监事薪酬或津贴方案

*在公司担任其他职务的内部监事根据其在公司实际担任的经营管理职务与岗位职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

*不在公司担任其他职务的监事津贴标准为：每人每年3万元人民币(税前)，按月平均发放。

（3）2024年度高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素按照公司制度综合评定薪酬。

因本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展的需要，公司及子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2023年年度股东大会召开日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》。

美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第4页共7页表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于缩减募投项目建设规模并结项的议案》

公司拟将首次公开发行的募投项目“年产20万吨弹性体一体化项目”的建设产能规模缩

减为年产10万吨并进行结项，剩余10万吨产能将根据市场情况与公司运营状况择机进行建设。上述缩减仅涉及产能规模，厂房及公用工程建设规模不变，仍按照20万吨产能进行配套建设。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于缩减募投项目建设规模并结项的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司及子公司拟在确保不影响公司正常生产经营需求和资金安全，并有效控制风险的前提下，使用合计不超过5亿元（含本数）闲置自有资金购买理财产品，上述额度有效期自2023年年度董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》

为了保证美瑞科技（河南）有限公司项目建成后生产经营活动的顺利开展，公司拟对美瑞科技提供不超过4.7亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁、保理、应收账款融资等业务。上述担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第5页共7页在额度内可循环使用。如本次担保后续经2023年年度股东大会审议通过，则届时公司经审批

的担保额度总金额将为12.7亿元，占公司最近一期经审计合并归母净资产的比例为99.64%。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事王仁鸿先生回避表决。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

公司取得了由烟台市应急管理局黄渤海新区分局颁发的危险化学品经营许可证，需增加危险化学品经营的经营范围，并对《公司章程》的相应条款进行相应修订；根据公司《2023年度利润分配预案》，预案实施后公司的注册资本和股本将发生变化，故拟对《公司章程》的注册资本及股本的相关条款进行相应修订；此外，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新颁布或修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于修订部分公司治理相关制度的议案》

根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，拟对部分现有制度进行修订，包括《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分公司治理相关制度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》

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第6页共7页董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人