北京市长安律师事务所

关于

美瑞新材料股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书

二 O二六年四月

北京市朝阳区新源南路 3号北京平安国际金融中心 A座 12层

电话：010-84185889传真：010-84486100美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：美瑞新材料股份有限公司

北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派左笑冰律师及王丹阳律师（以下合称“本所律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等国家法律、行政法规、规章、规范性文件及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出席公司于2026年4月20日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会召集、召开的程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果发表法律意见并出具本法律意见书。本所律师对本次股东会进行出席和见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东会所做出的决议及公告文件、本次股东会会议文件、出席现场会议的股东

或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，复印件与原件一致，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。

本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随同其他会议文件一并报送深圳证券交易所公告。

除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集2026年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年4月20日（星期一）召开公司2025年年度股东会。

2026年3月31日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《美瑞新材料股份

1美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。通知载明了会议的时间、地点、会议审议的内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

(二)本次股东会的召开1.本次股东会采用现场表决（含以视频方式出席现场会议并进行表决，下同）和网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年4月20日（星期一）14:30在山东省

烟台市开发区长沙大街35号美瑞新材料股份有限公司办公楼会议室召开，该现场会议由董事长王仁鸿主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月

20日9:15-9:25，9:30-11:30，和13:00-15:00。

4.通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2026年4月20日

9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》中公告的

时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员、召集人资格

(一)出席本次股东会的人员资格

1.现场出席（含以视频方式出席现场会议，下同）情况：本所律师对本次

股东会股权登记日的股东名册、股东身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共5人（户），代表有表决权股份

291520153股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的

68.1301%。

2.网络出席情况：根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共137人（户），代表有表决权股份

11668147股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的2.7269%。

3.中小投资者出席情况：现场出席及网络出席股东中，除公司董事、高级

2美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共137人（户），代表有表决权股份11668147股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的2.7269%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计142人（户），代表有表决权股份

303188300股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的

70.8570%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会现场会议（含以视频方式出席或列席现场会议）的人员还包括公司全体董事、董事会秘书、公司全体高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

(一)本次股东会的表决程序1.本次股东会审议的议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》相符，无临时提案。

2.本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由本所律师、股东代表共同进行了计票、监票。

3.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.结合现场会议投票和网络投票的统计结果，会议主持人宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

3美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所

1.《2025年度财务决算报告》之表决结果如下：

同意303005575股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9397%；反对168925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0557%；弃权13800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11485422股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4340%；反对168925股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4477%；

弃权13800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1183%。

2.《2025年年度报告全文及摘要》之表决结果如下：

同意303004075股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9392%；反对168925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0557%；弃权15300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1483922股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4211%；反对168925股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4477%；弃

权15300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1311%。

3.《2025年利润分配预案》之表决结果如下：

同意302996465股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9367%；反对178035股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0587%；弃权13800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11476312股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.3559%；反对178035股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5258%；

弃权13800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1183%。

4.《2025年度董事会工作报告》之表决结果如下：

4美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所

同意303004875股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9395%；反对168925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0557%；弃权14500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0048%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11484722股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4280%；反对168925股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4477%；

弃权14500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1243%。

5.《2025年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意303004875股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9395%；反对168925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0557%；弃权14500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0048%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11484722股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4280%；反对168925股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4477%；

弃权14500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1243%。

6.《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》之表决结果如下：

同意302955875股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9233%；反对171625股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0566%；弃权60800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0201%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11435722股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.0080%；反对171625股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4709%；

弃权60800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5211%。

7.《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案》之表决结果如下：

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同意302808480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8747%；反对319020股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1052%；弃权60800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0201%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11288327股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.7448%；反对319020股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7341%；

弃权60800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5211%。

8.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意303005675股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9398%；反对169625股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0559%；弃权13000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11485522股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4348%；反对169625股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4537%；

弃权13000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1114%。

9.《关于为子公司提供担保额度的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，关联股东王仁鸿、山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）、山东尚格投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

同意68616327股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4466%；反对319020股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4624%；弃权62800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0910%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11286327股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.7277%；反对319020股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7341%；

弃权62800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5382%。

6美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所

10.《关于修订<公司章程＞的议案》之表决结果如下：

同意303016875股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9435%；反对158425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0523%；弃权13000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11496722股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5308%；反对158425股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3578%；

弃权13000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1114%。

11.《关于新增和修订部分公司治理相关制度的议案》之表决结果如下：

同意302856280股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8905%；反对319020股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1052%；弃权13000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0043%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11336127股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.1545%；反对319020股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7341%；

弃权13000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1114%。

12.《关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》之表决结果如下：

同意302786665股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8675%；反对340835股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1124%；弃权60800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0201%。

其中，中小投资者表决情况为，同意11266512股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5579%；反对340835股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.9211%；

弃权60800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5211%。

7美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所

以上议案中，议案9、议案10、议案11和议案12所涉事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（若有该等情形）系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

8美瑞新材2025年年度股东会法律意见书北京市长安律师事务所（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书》的签字盖章页）

北京市长安律师事务所经办律师（签字）：

左笑冰：

王丹阳：

单位负责人（签字）：

晏喜林：

2026年月日