美瑞新材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关业务

规则及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会

秘书负责办理公司内幕信息知情人管理、登记、披露及备案入档事宜。

第三条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意后，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门应做好内幕信息的保密工作。

不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第五条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响尚未在中国证券监督管

理委员会或深圳证券交易所指定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

1（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额的赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

2（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司定期报告、业绩预告、业绩快报；变更会计政策、会计估计；

（二十）国务院证券监督管理机构或《公司章程》、《信息披露管理制度》认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人。

第七条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

息的人员；因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于保荐机构、证券交易所、证券登记结算机构、证券监管机构、会计师事务

所、律师事务所、财务顾问、财经公关公司、咨询机构、信息软件公司等的有关人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

3（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；

（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（十一）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章登记备案第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、分立、合并、回购股

份等重大事项，除按照本制度第八条填写附件1《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条公司董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。

第十一条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知

4情人登记表》，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情

人的姓名、部门或单位、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、

知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记人、登记时间、登记方式。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

董事会秘书应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）上市公司进行本制度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法

公开披露后及时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送至深圳证券交易所。

（四）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十二条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由

内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部

门、分公司、控股子公司，并在公司董事会办公室备案；

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第十三条当下列情形之一发生时，董事会办公室应在第一时间内通知公

司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到董事会办公室：

（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；

（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向深圳证券交易所报送实施公告时；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向深圳证券交易所报送

5相关文件时；

（五）公司发生重大投资、重大对外合作、收购、重大重组等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时；

（六）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更；

（七）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项；

（八）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证

券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响；

（九）公司披露重大事项前，公司股票交易已经发生了异常波动；

（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。负责报送的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交至董事会办公室。

第十五条董事会办公室应根据创业板上市公司内幕信息知情人报备的要

求向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。

第十六条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分支机构的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时

6告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

知情人的变更情况。

第五章内幕信息的保密管理

第十八条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信

息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等

资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十二条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公

司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十三条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其

股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有

7合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理

人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划设计公司的股权激

励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介结构和该重大事项参与人员、知情人员签定保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十五条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提

供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定与其签署承诺书。

第六章责任追究

第二十七条公司根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动

合同等处分，以及适当的赔偿要求，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资

产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、

证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解

8除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公

司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

美瑞新材料股份有限公司

2025年4月

9附件1：

美瑞新材料股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：美瑞新材公司代码：300848报备时间：年月日

内幕信息事项（注1）序内幕信企业代内幕信内幕信知悉内内幕信内幕信登记人

号息知情码/身份息知情息知情幕信息息流转息获取姓名

人名称/证号人证券人与上时间环节途径（注5）

姓名账号市公司（注3）（注4）关系（注2）

1.内幕信息事项：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不

同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案

2.内幕信息知情人与上市公司关系：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等

3.内幕信息流转环节：填写内幕信息流转环节，如报告、传递、编制、审核、披露等。

4.填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用条款

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名

10附件2：

美瑞新材料股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策参与机构商议或决签名方式人员议内容

公司简称：

公司代码：

法定代表人签名：

公司盖章：

注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认

11