美瑞新材:中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的核查意见

中德证券有限责任公司

关于美瑞新材料股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况

专项报告的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞

新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券采用竞价发行的方式发行人民币普通股（A 股）

13698824股，发行价格为每股14.38元。截至2025年3月14日止，公司以简易

程序向特定对象发行人民币普通股股票13698824股，共计募集资金总额为人民币196989089.12元，扣除中德证券的承销及尚未支付的保荐费用（不含增值税）人民币1084133.96元后的剩余募集资金人民币195904955.16元，于2025年3月

14日分别划入公司在交通银行烟台开发区支行开立的募集资金专户

376899991013000492521内以及在中国银行烟台自贸区支行开立的募集资金专户213053131007内，其中交通银行烟台开发区支行（银行账号

376899991013000492521）划入金额为138498503.04元，中国银行烟台自贸区支行（银行账号213053131007）划入金额为57406452.12元。另扣除已支付的部分保荐费、律师费、审计验资费、证券登记费、印花税及手续费等合计788531.36元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币195116423.80元，其中计

1入股本为13698824.00元，计入资本公积（股本溢价）为181417599.80元。经本

次向特定对象发行股票后，公司的注册资本为427887627.00元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2025年3月14日出具了和信验字（2025）第000008号《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金专户存储。

2、2025年年度募集资金使用金额及余额

本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募投项目支出51781633.73元，发行费用726415.08元，支付手续费1678.13元，收到存款利息收入10064.68元，收到银行保本理财产品投资收益1917063.48元。截至2025年12月31日，使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为90000000元，募集资金账户余额为55322356.38元。具体明细如下：

单位：万元

项目募集资金专户发生情况其中：本年度发生额

募集资金到位存入专户（注）19590.5019590.50

减：置换投入募集资金投资项目的

3174.663174.66

自筹资金置换预先支付发行费用的自筹

44.3444.34

资金

直接投入募集项目资金2003.512003.51

发行相关费用28.3028.30

补充流动资金项目投入--

以闲置募集资金购买理财产品69400.0069400.00

手续费0.170.17

加：购买理财产品到期后归还60400.0060400.00

理财产品收益191.71191.71

利息收入1.011.01

募集资金账户余额（2025.12.31）5532.24

注：募集资金到位存入专户的资金195904955.16元中包含募集资金净额195116423.80

元及尚未支付的各项发行费用不含税金额788531.36元。

二、募集资金管理情况

1、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监

2会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、管理及使用等方面的监管做出了具体明确的规定。经公司2023年年度股东大会的授权及第四届董事会第三次会议审议通过，公司分别在交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行和中国银行股份有限公司烟台分行开设了募集资金专户。2025年3月14日，公司与保荐机构中德证券分别同交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用进行专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

报告期内，公司严格执行《上市公司募集资金监管规则》等相关证券监管法规、《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、中德证券签订的《三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知中德证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

2、截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额项目中国银行年产1万吨膨胀型募集资金结

烟台自贸2130531310076570451.46热塑性聚氨酯弹性算账户区支行体项目交通银行募集资金结年产3万吨水性聚

烟台开发37689999101300049252148751904.92算账户氨酯项目区支行

合计--55322356.38-

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

详见本报告附件一、《募集资金使用情况对照表》。

2、项目可行性发生重大变化的原因说明

3公司2025年项目可行性未发生重大变化。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2025年未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

4、募投项目先期投入及置换情况公司于2025年5月15日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2025年3月14日预先已投入募投项目的自筹资

金3174.66万元及已支付发行费用的自筹资金44.34万元，共计3219.00万元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以使用募集资金置换预先已投入募投

项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项审核，并于2025年5月15日出具的《关于美瑞新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2025)第000347号），以上资金已于2025年5月置换完毕。公司严格履行信息披露义务，于2025年5月15日在巨潮资讯网上披露《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-053）。

5、用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

公司2025年不存在使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。

6、用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

公司于2025年3月15日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，使用合计不超过1.95亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。并授权董事长或董事长授权的其他人士行使该项投资决策权及签署相关合同文件，并由财务部负责具体的购买事宜。

42025年，公司累计取得现金管理收益和利息收入192.55万元（扣除银行手续费后），到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户。报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理69400.00万元，理财产品余额9000.00万元，具体明细如下：

序金额期末余额预计年化收受托方产品名称产品起息日产品到期日产品类型号（万元）（万元）益率中国银行股

1七天通知存款5000-2025/3/192025/4/2存款0.9%

份有限公司

交通银行股交通银行蕴通财富定-

2100002025/3/202025/6/18结构性存款1.3%-2.3%

份有限公司期型结构性存款90天

兴业银行股兴业银行企业金融人-

343002025/3/202025/4/21结构性存款1.3%-2.4%

份有限公司民币结构性存款产品

中国银行股-

4七天通知存款29002025/4/22025/4/9存款0.9%

份有限公司

利多多公司稳利-上海浦东发

25JG3145期(3个月早鸟

5展银行股份20002025/4/72025/7/7结构性存款0.85%-2.25%

款)人民币对公结构性有限公司存款

中国银行股-

6人民币结构性存款29002025/4/112025/7/10结构性存款0.65%-2.23%

份有限公司

兴业银行股兴业银行企业金融人-

740002025/4/232025/5/23结构性存款1.30%-2.05%

份有限公司民币结构性存款产品

渤海银行股渤海银行WBS2501560 -

850002025/6/242025/9/24结构性存款0.75%-1.85%

份有限公司结构性存款

中国光大银2025年挂钩汇率对公结-

9行股份有限构性存款定制第六期50002025/6/262025/9/26结构性存款1.0%-2.05%

公司产品489

招商银行点金系列看-招商银行股

10涨两层区间7天结构性49002025-7-232025-7-30结构性存款1%-1.45%

份有限公司存款

招商银行智汇系列进-招商银行股

11取型区间累积91天结49002025-8-12025-10-31结构性存款1%-1.8%

份有限公司构性存款

渤海银行股渤海银行WBS2502831 -

1250002025-9-262025-12-26结构性存款0.75%-1.90%

份有限公司结构性存款

国泰海通证国泰海通证券君跃飞-浮动收益凭

13券股份有限龙专享定制款2025年第20002025-9-302025-12-301.40%-1.91%

证公司10期收益凭证

国泰海通证国泰海通证券君跃飞-浮动收益凭

14券股份有限龙专享定制款2025年第25002025-9-302025-12-301.50%-1.89%

证公司11期收益凭证中国银行股结构性存款产品

159809802025-12-92026-3-9结构性存款0.59%-2.72%

份有限公司【CSDVY202515345】中国银行股结构性存款产品

16102010202025-12-102026-3-11结构性存款0.60%-2.73%

份有限公司【CSDVY202515346】

17招商证券股招商证券收益凭证-“搏200020002025-12-162026-6-10浮动收益凭0.05%-3.20%

5份有限公司金”431号收益凭证证

中国工商银行区间累中国工商银计型法人人民币结构

18行股份有限300030002025-12-292026-3-31结构性存款0.80%-1.80%

性存款产品-专户型公司

2025年第451期F款

渤海银行股渤海银行WBS2503692

19200020002025-12-302026-4-22结构性存款0.75%-1.90%

份有限公司结构性存款合计694009000

7、节余募集资金使用情况

公司2025年不存在使用节余募集资金情况。

8、超募资金使用情况

公司2025年不存在使用超募资金情况。

9、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金及利息除购买理财产品9000.00万元外，其余资金均存放于两个募集资金专户中。

10、募集资金使用的其他情况

公司2025年不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募投项目的资金使用情况公司2025年不存在改变募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求及公司《募集资金管理制度》等规定进行募集资金管理。公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

6公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经核查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美瑞新材公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委

员会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了美瑞新材公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为19698.91万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为19511.64万元，全部用于募投项目“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”及“年产3万吨水性聚氨酯项目”建设，项目建设期18个月。截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为9000.00万元，募集资金专用账户余额为

5532.24万元，合计14532.24万元。保荐机构已提请上市公司关注募集资金投资

进度、募投项目涉及的市场环境是否发生变化，并及时履行相关审议及信息披露义务。

经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

7附件一

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：美瑞新材料股份有限公司单位：人民币万元本年度投入募集资金

募集资金总额19698.915178.17总额

报告期内改变用途的募集资金总额-已累计投入募集资金

累计改变用途的募集资金总额-5178.17总额

累计改变用途的募集资金总额比例-是否已改募集资金调整后投截至期末本年度项目可行性承诺投资项目和超变项目本年度投截至期末投资进度项目达到预定可使是否达到承诺投资资总额累计投入实现的是否发生重

募资金投向（含部分入金额（%）(3)=(2)/(1)用状态日期预计效益

总额（1）金额（2）效益大变化改变）承诺投资项目年产1万吨膨胀型

热塑性聚氨酯弹性未变更5740.655740.651139.031139.0319.84%2026年6月30日不适用不适用否体项目年产3万吨水性聚

未变更13958.27137714039.144039.1429.33%2026年6月30日不适用不适用否氨酯项目

承诺投资项目小计19698.9119511.645178.175178.17————超募资金投向

——————————————————————归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）

超募资金投向小计——

9合计——19698.9119511.645178.175178.17

未达到计划进度或预计收益的情况和不适用

原因（分具体项目）项目可行性发生重不适用大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月15日出具的《关于美瑞新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付募集资金投资项目发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2025)第000347号），截至2025年3月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为先期投入及置换情3174.66万元，已预先支付发行费用的自筹资金金额为44.34万元，共计3219.00万元。公司已完成以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发况行费用的自筹资金3219.00万元，详见公司在巨潮资讯网上的公告《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-053）用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况用闲置募集资金进

报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理69400.00万元，理财产品余额9000.00万元。

行现金管理情况项目实施出现募集资金节余的金额及不适用原因尚未使用的募集资

截至报告期末，尚未使用的募集资金及利息除购买理财产品9000.00万元外，其余资金均存放于两个募集资金专户中。

金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或不适用其他情况

备注：上述分项与合计数不一致，原因为存在小数点尾差。

10附件二

改变募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：美瑞新材料股份有限公司单位：人民币万元变更后项目项目达到预定变更后的项目可行对应的原承拟投入募集本年度实际截至期末实际累计投入金截至期末投资进度本年度实现是否达到预计变更后的项目可使用状态日性是否发生重大变

诺项目资金总额投入金额额(2)（%）(3)=(2)/(1)的效益效益期化

（1）

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