北京市长安律师事务所

关于

美瑞新材料股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

二 O二五年五月

北京市朝阳区西坝河东里18号中检大厦9、10层

电话：010-84185889传真：010-84486100美瑞新材2024年年度股东大会法律意见书北京市长安律师事务所北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书

致：美瑞新材料股份有限公司

北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派左笑冰律师及王丹阳律师（以下合称“本所律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等国家法律、行政法规、规章、规范性文件及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出席公司于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会召集、召开的程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果发表法律意见并出具本法律意见书。本所律师对本次股东大会进行出席和见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议

的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，复印件与原件一致，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。

本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他会议文件一并报送深圳证券交易所公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于召开

2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月15日（星期四）召开公司

1美瑞新材2024年年度股东大会法律意见书北京市长安律师事务所

2024年年度股东大会。

2025年4月22日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《美瑞新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。通知载明了会议的时间、地点、会议审议的内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

（二）本次股东大会的召开1.本次股东大会采用现场表决（含以视频方式出席现场会议并进行表决，下同）和网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月15日（星期四）14:30在山东

省烟台市开发区长沙大街35号美瑞新材料股份有限公司办公楼会议室召开，该现场会议由董事长王仁鸿主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4.通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年5月15日

09:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》中

公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

1.现场出席（含以视频方式出席现场会议，下同）情况：本所律师对本次

股东大会股权登记日的股东名册、股东身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人（户），代表有表决权股份

291520153股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的

68.1301%。

2.网络出席情况：根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投

2美瑞新材2024年年度股东大会法律意见书北京市长安律师事务所票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共79人（户），代表有表决权股份

11780318股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的

2.7531%。

3.中小投资者出席情况：现场出席及网络出席股东中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共79人（户），代表有表决权股份11780318股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的2.7531%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计84人（户），代表有表决权股份

303300471股，所持有表决权股份数占公司股份总数427887627股的

70.8832%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议（含以视频方式出席现场会议）的人员还包括公司全体董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《美瑞新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》相符，无临时提案。

2.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由本所律师、股东代表、监事代表共同进行了计票、监票。

3.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.结合现场会议投票和网络投票的统计结果，会议主持人宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

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（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《2024年度财务决算报告》之表决结果如下：

同意303219846股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9734％；反对52725股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0174％；弃权27900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0092％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11699693股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3156％；反对52725股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4476％；弃权27900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.2368％。

2.《2024年年度报告全文及摘要》之表决结果如下：

同意303226346股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9756％；反对46225股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152％；弃权27900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0092％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11706193股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3708％；反对46225股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.3924％；弃权27900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.2368％。

3.《2024年利润分配预案》之表决结果如下：

同意303227546股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9760％；反对49025股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0162％；弃权23900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0079％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11707393股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3810％；反对49025股，

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占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4162％；弃权23900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.2029％。

4.《2024年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意303221046股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9738％；反对52925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0175％；弃权26500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0087％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11700893股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3258％；反对52925股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4493％；弃权26500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.2250％。

5.《2024年度监事会工作报告》之表决结果如下：

同意303219846股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9734％；反对56725股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0187％；弃权23900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0079％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11699693股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3156％；反对56725股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4815％；弃权23900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.2029％。

6.《关于2025年度董监高薪酬方案的议案》之表决结果如下：

同意303165546股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9555％；反对46825股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0154％；弃权88100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0290％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11645393股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8547％；反对46825股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

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0.3975％；弃权88100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.7479％。

7.《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》之表决结果如

下：

同意303142691股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9480％；反对133880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0441％；弃权23900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0079％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11622538股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.6606％；反对133880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.1365％；弃权23900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.2029％。

8.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意303167746股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9562％；反对46425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0153％；弃权86300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0285％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11647593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8733％；反对46425股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.3941％；弃权86300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.7326％。

9.《关于为子公司提供担保额度的议案》之表决结果如下：

就本议案的审议，关联股东王仁鸿、山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）、山东尚格投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

同意68887338股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6774％；反对87800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1270％；弃权135180股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1956％。

6美瑞新材2024年年度股东大会法律意见书北京市长安律师事务所其中，中小投资者表决情况为，同意11557338股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.1072％；反对87800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.7453％；弃权135180股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的1.1475％。

10.《关于取消监事会的议案》之表决结果如下：

同意303154146股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9518％；反对56025股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0185％；弃权90300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0298％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11633993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.7579％；反对56025股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.4756％；弃权90300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.7665％。

11.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

同意303167346股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9561％；反对42825股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0141％；弃权90300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0298％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11647193股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8699％；反对42825股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.3635％；弃权90300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.7665％。

12.《关于新增和修订部分公司治理相关制度的议案》之表决结果如下：

同意303080291股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9274％；反对129880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0428％；弃权90300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0298％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11560138股，占出席会议中小投资

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者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.1310％；反对129880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.1025％；弃权90300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.7665％。

13.《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》之表决结果如下：

同意303113886股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9385％；反对94485股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0312％；弃权92100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0304％。

其中，中小投资者表决情况为，同意11593733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.4161％；反对94485股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8021％；弃权92100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.7818％。

以上议案中，议案9、议案10、议案11、议案12和议案13所涉事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%（若有该等情形）系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

8美瑞新材2024年年度股东大会法律意见书北京市长安律师事务所（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）

北京市长安律师事务所经办律师（签字）：

左笑冰：

王丹阳：

单位负责人（签字）：

晏喜林：

2025年5月15日