美瑞新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于

强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

1第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（方案应明确薪酬确定依据和具体构成）；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人事部门、财务部门配合董事会、股东会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事薪酬或津贴

（一）在公司任职的董事（含在公司担任其他职务的内部董事及董事长），根据其在公司所担任的具体职务、岗位、所承担的职能，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（二）不在公司担任其他职务的非独立董事，领取固定董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。

（三）独立董事在公司领取固定独立董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2第十条董事、高级管理人员的基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和个

人情况确定，绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况作为考核基础。

第十一条公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股

计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第四章薪酬发放

第十二条独立董事和不在公司担任其他职务的非独立董事的津贴按月发放。

第十三条在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或津贴发放时

间、方式规定如下：

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬两部分，年度绩效薪酬在年度报告披露及年度绩效评价完成后发放。支付前，如公司出现财务造假、经营业绩重大变化等情形，公司有权根据本制度第六章的规定对未支付部分进行调整。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；确因特殊情况未相应下降的，公司应当在薪酬方案中说明原因及合理性。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

3第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应的调整，以适应公司进一步发展需要。人事部门会同董事会及下设薪酬与考核委员会可根据本制度适时调整公司薪酬体系。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）组织结构调整；

（四）岗位调整或职责变化。

第十八条经公司董事会及下设薪酬与考核委员会审批同意，可以为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章薪酬的止付追索

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效奖励或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间

4已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十三条本制度的解释权属公司董事会。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

美瑞新材料股份有限公司

2026年3月

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