美瑞新材料股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（于元波）

本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2025年严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极参加2025年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将

2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人于元波，1955年生人，本科学历，自2021年8月开始担任公司独立董事。1980年12月至1988年12月于烟台冷冻机总厂工作，历任分厂厂长、生产科长；1988年12月至1997年7月，任烟台冰轮集团有限公司副总经理；1998年8月至2016年10月，任烟台冰轮集团有限公司董事长、党委书记、总经理；1999年4月至2014年4月，任烟台冰轮股份有限公司董事长；2016年10月退休。

本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2025年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营决策和

其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2025年度，公司共召开7次董事会，本人均出席了相关会议；召开2次股东会，本人

均列席了相关会议。会议召开前主动调查、获取做出决策所需要的材料，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。

2、发表独立意见情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2025年经营活美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第1页共7页动情况进行了认真的了解和查验，报告期内就公司相关事项发表的独立意见主要有：

（1）2025年1月11日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，本人

就《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于制定公司市值管理制度的议案》发表了同意的独立意见。

（2）2025年3月15日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，本人就《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

（3）2025年4月19日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，本人

就《关于确认2024年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

（4）2025年8月23日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，本人

就《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

（5）2025年9月8日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，本人就

《关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的议案》发表了同意的独立意见。

3、专业委员会履职情况

作为公司董事会审计委员会委员，本人积极参加审计委员会的各项工作，对公司募集资金使用、内部审计及定期报告等事项进行审阅，对拟聘任的会计师事务所的履职能力和资质进行审核，对公司的内部审计部门及其工作进行监督，发挥审计委员会的监督作用。

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与公司薪酬方案的审议，监督公司薪酬政策执行情况，充分发挥薪酬与考核委员会应有的作用。

美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第2页共7页作为公司董事会战略委员会委员，积极参与公司战略规划，审议公司关于拟对控股子

公司增资暨关联交易的议案，对公司未来发展战略、重大投资决策给予建议。

4、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。按照相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年年报审计工作安排及审计工作进展情况、2025年年报审计工作计划安排，保证了审计的独立性和年度审计工作安排的合理性；根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查，听取工作汇报。与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

5、对公司进行现场调查的情况

2025年度，作为公司的独立董事，本人秉持勤勉尽责的态度，严格遵守相关法律法规

及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日。通过参加董事会、专门委员会及实地调研，密切关注和了解公司经营环境的变化，与公司的董事会秘书、高管等管理层进行沟通交流，听取公司管理层有关生产经营情况和财务状况、规范运作等事项的汇报。同时，本人借助电话、邮件、现场沟通等方式，与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，尤其是本年公司以简易程序向特定对象发行股票事项的计划与进展、募投项目实施的规划与建设情况，本人结合自身专业背景对公司的重大事项及规范运作提出意见和建议。积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。

6、在保护投资者权益方面所做的工作

（1）本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，对提交董事会审议的议案，认真查

阅相关文件资料，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

（2）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求真实、准确、及时地完成2025年度的信息披露工作。

（3）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，本年度通过现场及线上的方式多次参

加由山东证监局、山东上市公司协会及公司内部举办的培训，全面了解上市公司的证券法美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第3页共7页律法规、相关业务规则，不断提高自己的业务能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

7、与中小股东沟通交流情况

公司于2025年5月15日召开2024年度股东大会，并召开了1次临时股东会，本人均亲自出席了2次股东会，在股东会上就中小股东高度关注的事项进行了深入的交流。此外，公司将邮箱、投资者热线等联系方式始终公开，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，以便我们全面了解中小股东的想法，更好地与中小股东沟通交流。

8、公司为独立董事履职提供支持的情况

2025年度，公司充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料报送等工作，及时提

供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，为独立董事开展工作提供了便利条件，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

三、年度履职重点关注事项

1、应当披露的关联交易

2025年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（7名董事中有1名关联董事）审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的议案》，其中关联董事刘沪光先生回避表决。根据生产经营需要，公司与关联方上海玖点物流技术有限公司发生关联交易，2024年度实际发生金额为671.49万元（含税）。

公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规定发表了同意的独立意见。

2025年8月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（7名董事中有1名关联董事）审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事王仁鸿先生回避表决。基于公司整体战略发展规划与业务发展需要，同意公司向控股子公司美瑞科技进行最高不超过35000万元人民币的增资。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规定发表了同意的独立意见。

2025年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（7名董事中有1名关联董事）审议通过了《关于拟对控股子公司增资暨关联交易进展的议案》，其中关联董事王仁鸿先生回避表决。基于公司整体战略发展规划与业务发展需要，同意公司按照《美瑞新材料股份有限公司拟增资所涉及的美瑞科技（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0481号）评估结果中

美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第4页共7页的所有者权益（净资产）评估价值为基础定价，按照1.3962元/注册资本，以自有或自筹

资金向控股子公司美瑞科技进行349999999.61元人民币的增资，其中增加注册资本

250680418.00元，计入资本公积99319581.61元。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规定发表了同意的独立意见。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2025年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。

3、募集资金使用事项2025年3月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，使用合计不超过1.95亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

2025年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2025年3月14日预先已投入募投项目的自筹资金3174.66万元及已支付发行

费用的自筹资金44.34万元，共计3219.00万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法规规定及公司募集资金管理制度。

2025年8月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2025年半年度募美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第5页共7页集资金存放与使用情况专项报告》。募集资金的存放与使用情况不存在影响募集资金投资

项目正常进行的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放与使用的违规情形。

4、续聘会计师事务所情况

公司于2025年4月19日召开的第四届董事会第五次会议和于2025年5月15日召开

的2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。和信具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求；和信坚持独立、客观、公正的原则，能够勤勉尽责地履行审计职责，保证公司各项工作的顺利开展。续聘和信为公司2025年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。本人就该事项发表了同意的独立意见。

5、聘任高级管理人员2025年5月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人认真审查了相关候选人的学历、工作经历、任职情况等有关资料，认为相关候选人具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，其任职符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关提名、聘任、表决程序合法有效。

6、董事、高级管理人员的薪酬

2025年度，公司董事和高级管理人员的薪酬水平与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定、健康发展，薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地

行使表决权，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2026年，本人将进一步提升履职能力，继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平，促进公司持续、稳健、健康发展，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com

第6页共7页特此报告。

独立董事：于元波

2026年3月

美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com