美瑞新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事

和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，为董事会运作的行为准则。

第二章董事会的组成与职权

第二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。公司职

工达300人以上时，应由公司职工通过职工代表大会民主选举一名职工代表董事。

董事应按《公司法》及《公司章程》的规定，严格履行董事忠实及勤勉义务。

第三条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

1（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）拟订董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章董事会会议的召集、主持及提案

2第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议（指年度董事会会议和半年度董事会会议，分别应该在公司会计年度结束之日起的4个月内召开和公司会计年度的上半年结束之日起的2个月内召开，分别主要审议公司的年度报告及其他相关事宜和公司的半年度报告及其他相关事宜）。

第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形；

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

3有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章董事会会议通知和召开

第十一条召开董事会定期会议和临时会议的，董事会办公室应当分别提

前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式提交全体董事。

通过专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

4时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

5（三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

61.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会会议的表决

第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，现场举手表决或记名投票表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进

7行统计；或者由董事会秘书在一名独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的情形；

（三）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

8前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。在股东会授权范围内，董事会审议除需经公司股东会审议批准以外事项的具体权限为：

（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

94、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过。

（三）对于公司发生的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），董

事会的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易事项;

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;

（四）除《公司章程》另有规定外，公司发生提供财务资助事项时应当由

董事会审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供财务资助事项时，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本款规定。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

10品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关文件或《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

本条前述条款所规定的各个事项未达到本条前述条款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

11（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议进行签字确认，董事会秘书和记录人应当对会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。

第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规或者《公司章程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章附则

第三十三条本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未超过”、“过半数”不包括本数。

第三十四条本规则自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订并报股东会批准后生效。

第三十五条本规则由董事会解释。

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2025年4月

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