锦盛新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300849证券简称：锦盛新材公告编号：2025-027

浙江锦盛新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江锦盛新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并经特别决议通过，现将有关情况公告如下：

一、关于修订公司章程的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订完成后，公司不再设置监事、监事会、监事会主席，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时《监事会议事规则》将予以废止，公司其他制度中涉及监事、监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程条款内容修改后章程条款内容第一条为维护浙江锦盛新材料股份有限公司（以下第一条为维护浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由

浙江锦盛包装有限公司整体变更设立的股份有限公司(以浙江锦盛包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。

下简称“公司”)。

公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330600146150140Y。

照，社会统一信用代码为 91330600146150140Y。

第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事会选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。公司与股事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司与股东发生东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协调解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机制。

商、商业仲裁等多元化纠纷解决机制。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人(本章程所指财务负责理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(本章程所指财务

人即为公司财务总监)。负责人即为公司财务总监)。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：

塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；

塑胶表面处理；电子元器件制造；家用电器制造；模具制塑胶表面处理；电子元器件制造；家用电器制造；模具制造；模具销售；专业设计服务；金属包装容器及材料制造；造；模具销售；专业设计服务；金属包装容器及材料制造；

金属包装容器及材料销售；普通玻璃容器制造；日用玻璃金属包装容器及材料销售；普通玻璃容器制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；工制品制造；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；专用化学产品销程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；贸易售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品展经营活动）。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经生产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部部门批准文件或许可证件为准）。门批准文件或许可证件为准）。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值一元。每股面值一元。

第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前的第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票前的

普通股总数为7500.00万股，其中公司设立时的发起人、普通股总数为7500.00万股，每股面值人民币一元，其中认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时占公司

间如下表所示：

序股东名认购股份设立时出资方出资时间

号称/姓名（股）总股本式占公司比例序股东名认购股份设立时出资方出资时间

号称/姓名（股）总股本式

1阮荣涛2032464427.10%净资产2016．11．19

比例

2高丽君27871143.72%净资产2016．11．19

1阮荣涛2032464427.10%净资产2016．11．19

3洪煜62209028.29%净资产2016．11．19

2高丽君27871143.72%净资产2016．11．19

4郭江桥27648463.69%净资产2016．11．19

3洪煜62209028.29%净资产2016．11．19

5阮荣根22500003.00%净资产2016．11．19

4郭江桥27648463.69%净资产2016．11．19

6阮岑泓22500003.00%净资产2016．11．19

5阮荣根22500003.00%净资产2016．11．19

7阮晋健22500003.00%净资产2016．11．19

6阮岑泓22500003.00%净资产2016．11．19

8何文铨20736342.76%净资产2016．11．19

7阮晋健22500003.00%净资产2016．11．19

9王建潮15000002.00%净资产2016．11．19

8何文铨20736342.76%净资产2016．11．19

10王秋良13500001.80%净资产2016．11．19

9王建潮15000002.00%净资产2016．11．19

11叶立方13500001.80%净资产2016．11．19

10王秋良13500001.80%净资产2016．11．19

上海立

11叶立方13500001.80%净资产2016．11．19

溢股权

12投资中1875000025.00%净资产2016．11．19上海立

心（有限溢股权合伙）12投资中1875000025.00%净资产2016．11．19

心（有限上海科

合伙）丰科技

13创业投58788607.84%净资产2016．11．19上海科

资有限13丰科技58788607.84%净资产2016．11．19公司创业投绍兴锦资有限盛投资公司

14合伙企52500007.00%净资产2016．11．19绍兴锦

业（有限盛投资合伙）14合伙企52500007.00%净资产2016．11．19合计75000000100.00%--业（有限合伙）

合计75000000100.00%--

第十九条公司现有股份总数15000.00万股，均为人第二十条公司已发行的股份数为15000.00万股，均

民币普通股（A股）。为人民币普通股（A股）。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

因上市公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员直接持

理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他月时间限制。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上，单独或合并持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续180日以上，单独或者合计有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公担连带责任。

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

义务。

新增第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者的，应当承担赔偿责任。

拟发生的重大事件；

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚

（四）不得以任何方式占用公司资金；

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、违规提供担保；

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；

形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规定应当由股东大会决定的其他事项。

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或董事会或其他机构和个人代为行使。

其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须经公司会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例权的半数以上通过。

担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。第四十二条公司发生的交易（购买原材料、燃料和第四十七条公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审审议：议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第

（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对

值低于0.05元的，公司可免于将该交易提交股东大会审议。值低于0.05元的，公司可免于将该交易提交股东会审议。

第四十三条公司与关联人之间发生的交易（公司提第四十八条公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

金额超过3000.00万元，且占公司最近一期经审计净资产绝金额超过3000.00万元，且占公司最近一期经审计净资产对值5%以上属重大关联交易，公司应聘请具有执业证券、绝对值5%以上属重大关联交易，公司应聘请具有执业证期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所

易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。可以不进行审计或者评估。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起2个月以内召开临时股东大会：

起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。

他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

之日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地地或召集股东大会会议通知中指定的其它地方。或召集股东会会议通知中指定的其它地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意案的全部具体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，的表决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，并不得得早于现场股东会结束当日下午3：00。

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

意、反对或弃权票的指示；

一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成共同推举的一名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；

（六）现金分红政策的调整或者变更；

（七）现金分红政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对权。

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中开披露。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不披露。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十计入出席股东会有表决权的股份总数。

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份股东大会有表决权的股份总数。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东会有表决权的股份总数。的股东和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；未能出席股东大会的关联股东，不计入有效表决总数；未能出席股东会的关联股东，不得不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有条有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关关关联股东回避的规定予以回避。股东会对有关关联交易联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席出席股东大会的所有其他股东以特别决议程序投票表决是股东会的所有其他股东以特别决议程序投票表决是否构成

否构成关联交易以及应否回避；表决前，其他股东有权要关联交易以及应否回避；表决前，其他股东有权要求该股求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东对有关情况作出说明。股东会结束后，其他股东发现存东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三

章程第三十四条规定请求人民法院认定无效。十五条规定请求人民法院认定无效。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式和程序：公司董事候选人的提名方式和程序：

（一）公司董事会、监事会、连续180日以上单独或（一）公司董事会、单独或合计持有公司发行股份1%

合并持有公司发行股份3%以上股份的股东，可提出非独立以上股份的股东，可提出非独立董事候选人；公司董事会、董事候选人、非由职工代表选举的监事候选人；公司董事单独或合计持有公司发行股份1%以上股份的股东，可提出会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司发行股独立董事候选人。

份1%以上股份的股东，可提出独立董事候选人。（二）上述具备提名资格的股东提名董事候选人的，

（二）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、应以书面形式于董事会召开前三日将提案送交公司董事会

监事候选人的，应以书面形式于董事会召开前三日将提案秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东会表及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形决。

式审核后提交股东大会表决。（三）董事会应当向股东会报告候选董事的简历和基

（三）董事会应当向股东大会报告候选董事、监事的本情况。

简历和基本情况。（四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程职工大会或其他形式民主选举产生。

的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。控股股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或控股比例在30%以上时，或者股东大会选举两名或两名以者股东会的决议，实行累积投票制。控股股东控股比例在上董事或监事时应当实行累积投票制；独立董事选举应当30%以上时，或者股东会选举两名或两名以上董事时应当实行累积投票制。实行累积投票制；独立董事选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。可以集中使用。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进列规定进行：行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数

事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无

得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，效；

否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数

（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且的半数；

其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、候选人提交下一次股东会进行选举；

监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董

选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东提交下一次股东大会进行选举；

会上对缺额的董事进行选举。

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应

选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。在本次股东会会议结束后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（七）被证券交易场所公开认定为不适宜担任公司董满的；

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期每期届满前由股东大会解除其职务，董事任期每届三年，任届三年，任期届满可连选连任。

期届满可连选连任。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任工代表大会、职工大会或者其他形式民主解除其职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的供担保；

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的对公司负有下列勤勉义务：

最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（二）应公平对待所有股东；

务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。时生效。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十九条规定的

守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之各项忠实义务。

外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇四条规定的各项忠实义务。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，新增决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事

第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中设独立一人。

董事三人。董事会设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股其他职权。东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、薪酬与考核、提名委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当根据有关法律、法规和第一百一十七条

规范性文件以及公司的实际情况，制定对外投融资、对外董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、关联交易、对外捐赠等制度，确定公司对外投融资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

联交易、对外捐赠的审查权限范围和决策程序，以及涉及专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

资金占公司资产的具体比例。对外投融资、对外担保、关联交易、对外捐赠等制度由董事会拟定，股东大会批准。

董事会应当严格执行相应的审查权限和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十八条公司发生的交易（购买原材料、燃第一百一十三条公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百一十九条公司与关联人发生的交易（公司提第一百一十四条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

交董事会审议：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

以上的关联交易；

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

关联交易。

第一百一十五条董事会设董事长1人，董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公（七）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总经理办公会议；（八）必要时，列席总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。（十）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时会议的，应当于会议第一百二十四条董事会召开临时会议的，应当于会

召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方

通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席过。方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会决议的表决，实行一人一票。过。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三董事会决议的表决，实行一人一票。

分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、新增

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董新增事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。情况紧新增急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、新增

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会聘任公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或或解聘。

解聘。公司可根据需要设副总经理1-7名，由董事会聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为解聘。

公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十七条关于不得担任董

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级适用于高级管理人员。

管理人员。第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理责人；

特别助理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条公司发生的交易（向其他企业投资第一百五十一条公司发生的交易（向其他企业投资和对外提供担保除外）达到下列标准之一，董事会授权总和对外提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，经理决定：董事会授权总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的

10%；10%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低

于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于

1000万元；1000万元；

（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%，或绝对金额低于1000万元；10%，或绝对金额低于1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，或绝对金额低于100万元。10%，或绝对金额低于100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十八条公司设董事会秘书一名，负责公司第一百五十六条公司设董事会秘书一名，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成担赔偿责任。

损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期删除届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席删除

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进删除行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。

删除监事可以提议召开监事会临时会议。

第一百五十一条监事会决议应当经半数以上监事通删除过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率删除和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种删除说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限至少为10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第八章党建第七章党建

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年

证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成成股利（或股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：第一百六十八条公司的利润分配政策为：

（一）基本原则（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。展。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）差异化的现金分红政策（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支

出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。以按照前项规定处理。

（三）利润分配的形式（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分红的条件1、实施现金分红的条件

(1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取(1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取

公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。见的审计报告。

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

(募集资金投资项目除外)。(募集资金投资项目除外)。（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

5000万元5000万元。

2、现金分红期间间隔2、现金分红期间间隔

在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金分红为主但公司可以根据公司盈次利润分配主要以现金分红为主但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不配股利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；或最近三年以现金方低于当年实现的可分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。股票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关东关心的问题。心的问题。

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现

金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告并提交股东会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和和定期报告中披露。定期报告中披露。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经

全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审

会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表以上表决通过。公司监事会应当对董事会编制的调整利润决通过。公司审计委员会应当对董事会编制的调整利润分分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司配政策的预案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在应当在定期报告中披露调整的原因。定期报告中披露调整的原因。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监并报告工作。督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东

第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东会就解

解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司无不当情形。

有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公

公告、专人送出、传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。告进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专

人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头删除方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司新增

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第新增

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而日起15日内组成清算组进行清算。

解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在报纸公告。债权人应当自接到通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程：

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章的；

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇九条董事会依照股东会修改章程的决议和议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制定章细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百〇六条本章程经公司股东大会审议通过之日第二百一十七条起生效施行。本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

三、关于办理工商变更的授权为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层

办理本次工商变更登记（备案）相关手续，并且经营管理层有权根据公司登记机关或者有关主管部门、监管机构提出的审批意见或者要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改，授权的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至本次相关登记备案办理完毕之日止。本次变更内容以工商变更登记管理部门最终核定为准。

四、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江锦盛新材料股份有限公司董事会

2025年8月26日

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