浙江锦盛新材料股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等其他有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事在公司董事会独立董事专门会议中应当依照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易

所业务规则和《公司章程》履行职责。

第二章人员组成

第四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

1第三章职责权限

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议除本制度第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事规则

第八条公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体

2独立董事，情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

第九条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

第十条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每

位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十一条独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。

第十二条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施、是否有效；

（六）独立董事发表的结论性意见。

独立董事应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条

3件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合

开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第十八条本制度解释权归属公司董事会。

浙江锦盛新材料股份有限公司

二〇二五年八月

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