新强联:董事会决议公告

回转支承专业制造

证券代码：300850证券简称：新强联公告编号：2024-010

债券代码：123161债券简称：强联转债

洛阳新强联回转支承股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议

于2024年4月18日上午9:00以现场结合通讯会议方式召开，现场会议的会议地点在公司四楼会议室，本次会议通知于2024年4月8日以电话通知、电子通讯通知、专人通知等方式送达全体董事，本次会议由公司董事长肖争强先生召集和主持，会议应到董事6人，实到6人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对需审议的议案进行了充分讨论，相关议案审议和表决情况如下：

（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》《上海证券报》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2023年度运行的实际情况。公司独立董事陈明灿先生、马在涛先生、马伟先生、雷贤卿先生（已离职）、回转支承专业制造王建敏先生（已离职）分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为374844185.88元，母公司2023年年初未分配利润为1047046816.73元，2023年母公司实现净利润229452875.96元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金

22945287.60元后，母公司截至2023年12月31日经审计可供分配的利润为

1221902360.67元。公司拟以截至2024年4月17日总股本358741880.00股为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），合计派发现金红利人民币37309155.52元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

如权益分派股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。回转支承专业制造本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险，《2023年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制执行情况。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

本议案已经审计委员会审议通过。

保荐机构发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和

使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

保荐机构发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经核查，独立董事陈明灿、马在涛、马伟的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事陈明灿、马在涛、马伟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事陈明灿、马在涛、马伟符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案独立董事陈明灿、马在涛、马伟回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

（九）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》回转支承专业制造

经董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，按照非独立董事所担任的管理职务结合公司整体经营效益情况并参照同行业标准及本地区薪酬（津贴）水平，拟定2024年度董事薪酬方案，独立董事津贴为人民币3万元/年（税后）。该议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效至新的薪酬方案审议通过之日止。

基于谨慎考虑，薪酬与考核委员会全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。

全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

经董事会薪酬与考核委员会提议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司整体经营效益情况、岗位分工不同，并参照同行业标准及本地区薪酬（津贴）水平，公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案，采取“总额控制、绩效考核”原则，薪酬总额较上一年度总额增幅控制在20%以内。该议案经董事会审议通过之日起生效至新的薪酬方案审议通过之日止。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十一）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司及其下属子公司拟在2024年度向银行等金融机构申请不超过60亿元的综合融资授信额度，包含但不限于办理流动资金贷款、固定资产贷款、商业汇票、商业汇票贴现、信用开证、保函、

保理、融资租赁等业务。公司及子公司办理融资业务时，可以以公司及子公司自有资产进行抵押担保或质押担保。

前述授信额度以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议；在综合授信额度内，公司及其下属子公司可以根据实际资金需求在不同授信机构之间调剂使用；授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权公司法定代表人（或其书面授权代表）全权代表公司签署前述授信额度内与授信有关的申请书、合同、协议、

凭证等各项法律文件，由此产生的责任由公司承担。该授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。回转支承专业制造表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于转让洛阳中经硕丰矿业有限公司股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）为优化公司资产结构，聚焦主业，圣久锻件拟与公司关联方洛阳精特新材料有限公司（以下简称“精特新材料”）签署《关于洛阳中经硕丰矿业有限公司之股权转让协议》，将圣久锻件参股公司洛阳中经硕丰矿业有限公司36%股权转让给精特新材料，交易对价为15000万元。

本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果为依据，由各方协商确定，交易定价公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事肖争强先生、肖高强先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。

（十三）审议通过《关于洛阳豪智机械有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，洛阳豪智机械有限公司2023年实现扣除非经常性损益后的净利润为40074166.93元，低于承诺数4600万元，未完成本年度业绩承诺。出让方将根据协议约定进行补偿，应补偿金额为750.86万元。公司董事会将督促出让方完成业绩承诺补偿。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2023年度的财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行

监督职责情况报告如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚

持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经审计委员会审议通过。回转支承专业制造具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十五）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合公司实际情况，现对《会计师事务所选聘制度》进行修订。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十六）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》