新强联:2023年度董事会工作报告

回转支承专业制造

洛阳新强联回转支承股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事

严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》、《董事会议事规则》，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的结果，有效保障了公司和全体股东的利益，现对本年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

公司深耕回转支承行业多年，对行业发展有独到的认知和应对能力，建立了完善科学的战略规划和决策体系，始终保持着对行业市场的敏锐判断和前瞻规划。

在当前市场和技术趋势下，不断提升技术研发创新能力、优化产品结构，提高产品附加值，稳步扩张产能满足客户的订单交付。

报告期，公司合并口径实现营业收入2823631763.98元，同比增长6.41%；

实现归属于上市公司股东净利润374844185.88元，同比增长18.58%；基本每股收益1.12元/股，同比增长16.67%；报告期末，公司总资产为9673661495.89元，同比增长5.38%。

二、董事会和股东大会召开及决议情况

过去一年，公司董事会积极履行职责，围绕公司发展战略和目标，全面监督和指导公司经营管理工作。董事会会议和股东大会定期召开，充分发挥了决策、监督和激励的作用，为公司的稳定发展提供了有力支持。

（一）董事会会议具体情况

报告期内公司共召开18次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》

的要求规范运作。具体审议情况如下：回转支承专业制造

（1）2023年1月9日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1发行股份及支付现金购买资产的方案

2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点

2.1.2发行对象、发行方式和认购方式

2.1.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.1.4发行股份的数量

2.1.5股份锁定期安排

2.1.6过渡期损益归属

2.1.7滚存未分配利润安排

2.2募集配套资金

2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

2.2.2发行对象

2.2.3发行方式和认购方式

2.2.4发行价格

2.2.5发行金额和股份数量

2.2.6锁定期安排

2.2.7配套募集资金用途

2.2.8滚存未分配利润安排3、《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于公司签署本次交易相关的<发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》

5、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

6、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

7、《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》回转支承专业制造

8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》10、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》12、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

13、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》14、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报告><备考合并财务报表及审阅报告><资产评估报告>的议案》15、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》16、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

17、《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

19、《关于择机召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

20、《关于部分募投项目延期的议案》

21、《关于为全资子公司提供担保的议案》

22、《关于聘任证券事务代表的议案》

（2）2023年2月10日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了1、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

2、《关于更换本次交易的评估机构的议案》

3、《关于批准本次交易相关的<资产评估报告>的议案》回转支承专业制造4、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》5、《关于公司签署本次交易相关的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》

6、《关于使用外币支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

7、《关于对控股子公司提供担保的议案》

（3）2023年2月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》3、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）>相关规定的议案》4、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>的议案》

5、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》6、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》7、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

9、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

（4）2023年3月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》回转支承专业制造

5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

10、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

11、《关于变更募集资金项目实施地点的议案》

12、《关于转让土地使用权暨关联交易的议案》

13、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

14、《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》15、《关于变更注册地址、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

17、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

18、《关于为控股子公司提供担保的议案》

19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

（5）2023年3月31日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了

1、《关于洛阳豪智机械有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明的议案》

（6）2023年4月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了

1、《关于2023年第一季度报告的议案》

（7）2023年5月10日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了

1、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

2、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

（8）2023年5月26日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了

1、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

（9）2023年6月6日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了

1、《关于为控股子公司提供担保的议案》

（10）2023年6月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了1、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案回转支承专业制造的议案》2、《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》3、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

（11）2023年8月8日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了

1、《关于不向下修正“强联转债”转股价格的议案》

（12）2023年8月21日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

1、《关于为控股子公司提供担保的议案》

（13）2023年8月28日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了

1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

（14）2023年10月26日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了

1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》

（15）2023年11月1日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了

1、《关于公司与张家港市大新镇人民政府签署项目投资协议的议案》

（16）2023年12月6日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了1、《关于变更注册资本、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

2.1提名肖争强先生为第四届董事会非独立董事候选人

2.2提名肖高强先生为第四届董事会非独立董事候选人

2.3提名郝爽先生为第四届董事会非独立董事候选人

3、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

3.1提名陈明灿先生为第四届董事会独立董事候选人

3.2提名马在涛先生为第四届董事会独立董事候选人

3.3提名马伟先生为第四届董事会独立董事候选人

4、《关于修订及制订公司治理制度的议案》

4.1修订《股东大会议事规则》回转支承专业制造

4.2修订《董事会议事规则》

4.3修订《独立董事工作制度》

4.4修订《对外担保管理办法》

4.5修订《对外投资管理办法》

4.6修订《关联交易管理办法》

4.7修订《募集资金使用管理办法》

4.8修订《信息披露事务管理制度》

4.9制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

4.10修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

4.11修订《内幕信息知情人登记管理制度》

4.12修订《规范与关联方资金往来管理制度》

4.13修订《内部审计制度》

4.14修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

4.15修订《投资者关系管理制度》

4.16修订《外部信息使用人管理制度》

4.17修订《印章管理制度》

4.18修订《重大信息内部报告制度》

4.19修订《总经理工作细则》

4.20修订《董事会秘书工作细则》

4.21修订《董事会提名委员会工作细则》

4.22修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

4.23修订《董事会战略委员会工作细则》

4.24修订《董事会审计委员会工作细则》

4.25制订《信息披露豁免与暂缓管理制度》

4.26制订《子公司管理制度》

4.27制订《对外提供财务资助管理制度》

4.28制订《会计师事务所选聘制度》

5、《关于部分募投项目延期的议案》

6、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》回转支承专业制造

（17）2023年12月22日召开四届董事会第一次会议，审议通过了

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

3、《关于聘任公司总经理的议案》

4、《关于聘任公司副总经理的议案》

5、《关于聘任公司财务总监的议案》

6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7、《关于聘任公司内审负责人的议案》

8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（18）2023年12月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

1、《关于开展转融通证券出借业务的议案》

（二）股东大会会议具体情况

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。报告期内共召开四次股东大会：

（1）2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》发行股份及支付现金购买资产的方案

2.01发行股份的种类、面值及上市地点

2.02发行对象、发行方式和认购方式

2.03发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.04发行股份的数量

2.05股份锁定期安排

2.06过渡期损益归属

2.07滚存未分配利润安排

募集配套资金回转支承专业制造

2.08发行股份的种类、面值及上市地点

2.09发行对象

2.10发行方式和认购方式

2.11发行价格

2.12发行金额和股份数量

2.13锁定期安排

2.14配套募集资金用途

2.15滚存未分配利润安排3、《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案》4、《关于公司签署本次交易相关的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》5、《关于公司签署本次交易相关的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》

6、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

7、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

8、《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2023年修订）相关规定的议案》

10、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)><深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》12、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>的议案》13、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

14、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》15、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报告><备考回转支承专业制造合并财务报表及审阅报告><资产评估报告>的议案》16、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》17、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

18、《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（2）2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议通过了

1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于<2022年财务决算报告>的议案》

5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

8、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

9、《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》10、《关于变更注册地址、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

12、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

（3）2023年5月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

1、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

（4）2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了1、《关于变更注册资本、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2、《关于修订及制订公司治理制度的议案》

2.01修订《股东大会议事规则》回转支承专业制造

2.02修订《董事会议事规则》

2.03修订《独立董事工作制度》

2.04修订《对外担保管理办法》

2.05修订《对外投资管理办法》

2.06修订《关联交易管理办法》

2.07修订《募集资金使用管理办法》

2.08修订《信息披露事务管理制度》

2.09制订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

4、《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

5、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

5.01选举肖争强先生为第四届董事会非独立董事

5.02选举肖高强先生为第四届董事会非独立董事

5.03选举郝爽先生为第四届董事会非独立董事

6、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》

6.01选举陈明灿先生为第四届董事会独立董事

6.02选举马在涛先生为第四届董事会独立董事

6.03选举马伟先生为第四届董事会独立董事

三、董事会的运行情况

（一）报告期内，董事会及全体董事遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务。

1、修订公司章程，完善独立董事工作制度以及公司各项内部管理制度，根

据监管的要求和公司发展的需要，董事会对公司章程和公司内部管理制度进行了修订和完善，确保其与公司实际情况相适应。

2、审议和批准重大决策事项，董事会对公司的重大决策事项进行了审议和批准，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，在张家港投资风电高端装备项目等，确保公司决策的科学性和合理性。

3、监督和评估经营管理工作，董事会对公司的经营管理工作进行了全面监

督和评估，及时发现问题并提出改进意见，确保公司的运营效率和质量。回转支承专业制造4、换届及聘任高级管理人员，董事会圆满完成换届任务，根据公司需要，

对高级管理人员进行了聘任，确保公司拥有一支高素质的管理团队。

5、加强与股东的沟通与合作，董事会积极与股东保持沟通与合作，及时回

应股东关切，提高公司透明度和股东满意度。

（二）公司独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，依法履行了相应职责和义务。本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入公司现场调研，了解公司运营状况、内部建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（三）公司董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则等的相关规定行使职权，积极开展相关工作，履行董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略决策等各重大事项进行审议，有效保证了公司董事会决策的合理性和客观性，维护了公司和广大股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

四、信息披露与投资者关系管理

2023年公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》等规定，

加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保所有投资者公平获取公司信息。

公司通过深交所互动易、投资者热线电话、现场调研等方式，在信息披露原则下拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，实现公司价值和股东利益最大化。

五、2024年董事会重点工作计划

2024年公司将继续秉持对全体股东负责的基本原则，在考虑宏观经济形势

和市场环境的情况下，围绕公司战略、结合发展实际，有序推进以下各项工作，回转支承专业制造力争年度各项经营指标保持平稳增长：

（一）继续发挥决策、监督和激励的作用，加强与管理层的协作，推动公司持续健康发展。

（二）加强主业，优化产业协同，实现公司多元化发展。

（三）结合政策优势，应用新技术新工艺，实现绿色发展，节能降耗。

（四）丰富产品结构，不断进行技术突破，增强产品核心竞争力。

（五）完善风险管理体系，加强风险控制管理，提高风险预判和危机处置能力。