东兴证券股份有限公司

关于洛阳新强联回转支承股份有限公司关联交易

的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为洛阳新

强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市、向特定对象发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，就公司的子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）与洛阳精特新材料有限公司（以下简称“精特新材料”）发生的

关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）公司全资子公司圣久锻件为优化公司资产结构，聚焦主业，圣久锻件

与精特新材料签署《关于洛阳中经硕丰矿业有限公司之股权转让协议》，将圣久锻件参股公司洛阳中经硕丰矿业有限公司（以下简称“中经硕丰”、“标的公司”）

36%股权转让给精特新材料，交易对价为15000万元。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易的受

让方精特新材料系公司控股股东、实际控制人、董事长肖争强先生与公司控股股

东、实际控制人、董事、总经理肖高强先生共同控制的企业，精特新材料系公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）2024年4月17日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议

审议通过了《关于转让洛阳中经硕丰矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，2024年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于转让洛阳中经硕丰矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事肖争强先生、肖高强先生回避表决。

（四）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，本次交

1易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）概况

企业名称：洛阳精特新材料有限公司

统一社会信用代码：91410323MA9KDY2X8P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区新纬三路和沪杭路交叉口北侧

法定代表人：肖高强

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2021年11月05日

经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；

非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建筑材料制造；轻质建

筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；再生资源加工；再生资源销售；再生

资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；新材料技术研发；新材料技术

推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东和实际控制人：肖高强持有51%的股权并担任执行董事，肖争强持有49%的股权并担任监事。

（二）主要财务数据

单位：万元项目2023年12月31日

总资产33844.57

总负债29539.56

净资产4305.00项目2023年度

营业收入13.27

2净利润-634.11

注：上述财务数据未经审计。

（三）关联关系说明

关联关系：肖高强持有精特新材料51%的股权并担任执行董事，肖争强持有精特新材料49%的股权并担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.3（三）相关规定，精特新材料系公司的关联法人。

（四）精特新材料不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况本次交易标的为圣久锻件持有的参股公司中经硕丰36%股权（对应中经硕丰3600万元注册资本）。

（一）交易标的基本情况

企业名称：洛阳中经硕丰矿业有限公司

统一社会信用代码：91410323MA9G6W5R0F

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：河南省洛阳市新安县北冶镇核桃园一组8号

法定代表人：段艳锋

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2020年12月23日

营业期限：2020年12月23日至无固定期限

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；

新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；建筑废弃物再生技术研发；建筑工程机械与设备租赁；大气污染治理；热力生产和供应；机械设备租赁；机械设备销售；采矿行业高效节能技术研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，

3凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

单位：万元序号股东名称出资额持股比例

1段艳锋4900.0049.00%

2洛阳圣久锻件有限公司3600.0036.00%

3王建波1500.0015.00%

（二）交易标的主要财务数据

中经硕丰的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日

总资产39450.6140634.47

总负债15975.3318793.75

净资产23475.2821840.72项目2022年度2023年度

营业收入3661.783392.79

净利润-304.74-1623.51

（三）交易标的权属情况

本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。中经硕丰有优先受让权的其他股东已书面承诺放弃优先受让权。

（四）中经硕丰不是失信被执行人

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2024]第89号

《资产评估报告》，根据评估结果，中经硕丰股东全部权益价值评估金额为人民币41633.80万元。本次评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。

圣久锻件本次转让中经硕丰部分股权，定价参考了上述评估报告的评估价值，并在综合考虑中经硕丰的经营现状及未来发展前景后，与精特新材料共同协商确

4认，以人民币15000万元向其转让圣久锻件持有的中经硕丰36%股权。本次交

易定价公允，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司或股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

转让方:洛阳圣久锻件有限公司

受让方:洛阳精特新材料有限公司

标的公司：洛阳中经硕丰矿业有限公司

（一）股权转让

1、转让方拟将其持有的标的公司36%股权（对应出资额人民币3600万元）转让给受让方。

2、受让方同意受让上述股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有

相应的权利并承担相应的义务。

（二）股权转让价格及支付方式

1、根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》，以2023年

12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为人民币41633.80万元，依照评估结果，标的公司36%股权对应的评估值为人民币14988.17万元，经各方协商一致，本次标的公司36%股权转让的交易对价为人民币15000万元。

2、本次交易的交易对价分三期支付，具体支付安排如下：

（1）第一期交易对价

受让方应在本协议签订之日起10日内，向转让方指定账户支付本次交易全部交易对价的10%，即1500万元。

（2）第二期交易对价

受让方应在第一期交易对价支付后3个月内，向转让方指定账户支付本次交易全部交易对价的50%，即7500万元。

5（3）第三期交易对价

受让方应在第二期交易对价支付后3个月内，向转让方指定账户支付本次交易全部交易对价的40%，即6000万元。

（三）股权转让手续转让方应于收到受让方用于本次交易第二期交易对价款项的到账证明后30日内，促使标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续，并向受让方提供加盖标的公司公章的本次交易完成后的最新股东名册正本、变更后的公司章程正本及营业执照复印件。

（四）陈述与保证

1、标的公司对应的注册资本已经全部实缴完毕，且不存在任何权利瑕疵或转让限制。

2、转让方应承担应由其缴纳的所得税及相关税费。

（五）违约责任

除本协议特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。

（六）生效条件本协议自各方签署之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，精特新材料的主营业务为生产和销售硅粉、硅砂、玻璃等耐火材料，与公司及子公司不会构成同业竞争，不会影响公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。本次交易所得款项用于圣久锻件日常经营。

七、交易的目的和对上市公司的影响

本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定。经公司判断，

6交易对方具有一定的履约能力与付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交

易付款事项本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理。本次关联交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

该项交易金额共计人民币15000万元，预计不会对公司本年度利润产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至今，公司与本次交易的关联方未发生关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过《关于转让洛阳中经硕丰矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次关联交易事项已经上市公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本次交易无需提交上市公司股东大会审议。本次关联交易履行了目前阶段必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周波兴胡杰畏东兴证券股份有限公司

2024年4月18日

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