新强联:上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

上海市广发律师事务所

关于洛阳新强联回转支承股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录

第一部分引言................................................2

第二部分《问询函》回复...........................................3

一、关于募投项目用地抵押的具体情况（《问询函》第1题（8））.................3

二、关于净利润变动情况（《问询函》第2题（1））..............................7

三、关于尚未取得不动产权证书的具体情况（《问询函》第2题（4））.....17

第三部分发行人本次发行相关事项变化情况..................................20

一、关于发行人本次发行的实质条件.....................................20

二、关于发行人的股本及其演变.......................................22

三、关于发行人的业务...........................................23

四、关于关联交易及同业竞争........................................23

五、关于发行人的主要财产.........................................24

六、关于发行人的重大债权债务.......................................26

七、关于发行人的税务...........................................28

八、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................30

九、律师认为需要说明的其他事项......................................32

第四部分结论意见.............................................36

4-1-1上海市广发律师事务所

关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）

致：洛阳新强联回转支承股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份

有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于2026年2月11日出具了《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所于2026年3月12日出具了审核函〔2026〕020021号《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题、《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

4-1-2者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

第二部分《问询函》回复

一、关于募投项目用地抵押的具体情况（《问询函》第1题（8））

本所律师查阅了江苏新强联签署的《固定资产贷款合同》《最高额抵押合同》

及相关《不动产权证书》，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人募投项目用地抵押及解除抵押的具体情况如下：

（一）关于募投项目用地抵押

2024年11月11日，江苏新强联与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签订的《固定资产贷款合同》约定：浦发

银行苏州分行向江苏新强联提供35000万元贷款，贷款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上的贷款市场报价利率（LPR）下浮 50BPS计算，贷款期限为2024年11月11日至2031年11月11日。

作为上述银行贷款的增信措施，江苏新强联与浦发银行苏州分行签订了《最高额抵押合同》，以其拥有的苏（2023）张家港市不动产权第8274790号《不动产权证》项下的土地使用权（即募投项目用地）提供抵押担保，担保的主债权为江苏新强联与浦发银行苏州分行在2024年5月21日至2026年9月1日期间发

生的借款，本金余额以最高不超过3095万元为限。

此外，发行人亦与浦发银行苏州分行签订《最高额保证合同》，为江苏新强联与浦发银行苏州分行在2024年10月30日至2029年10月30日期间发生的金额不超过38500万元的借款提供保证担保。

根据上述借款合同及相应抵押合同，发行人本次募投项目用地设定抵押担保的具体情况如下：

抵押担保的主债权抵押被担保债务偿还安排

4-1-3权人金额及类型期限

2027年5月10日偿还1000万元；

2027年11月10日偿还1000万元；

担保金额：浦发银行苏

2028年5月10日偿还2000万元；

州分行在自2024年5主债权2028年11月10日偿还2000万元；

浦发月21日至2026年9月借款期2029年5月10日偿还4000万元；

银行1日止期间与江苏新强限届满2029年11月10日偿还4000万元；

苏州联发生的债权，本金余之日起32030年5月10日偿还5000万元；

分行额以最高不超过3095年2030年11月10日偿还5000万元；

万元为限；

2031年5月10日偿还5500万元；

主债权类型：银行借款

2031年11月10日偿还5500万元。

利息为按季结息。

注：截至本补充法律意见书出具之日，江苏新强联与浦发银行苏州分行之间正在履行的贷款合同仅有编号为89112024280951的《固定资产贷款合同》，江苏新强联以土地使用权抵押担保的主债权均系该《固定资产贷款合同》项下发生的银行贷款；自2024年5月21日起至2026年2月28日，江苏新强联在《固定资产贷款合同》的贷款本金余额约为14208.86万元。上表中的债务偿还安排所涉金额，将根据贷款本金到期时的实际贷款金额占贷款总额度的比例相应调整。

（二）该抵押对募投项目建设及正常生产经营是否构成实质性障碍

1、募投项目用地抵押借款还本付息相关约定

如上表所示，募投项目用地抵押对应的主债权偿还期限较长，江苏新强联在

2027年5月10日之前无需偿还本金，主要本金偿还期限在2029年至2031年。

该主债权按季度偿还利息，利息为提款日五年期以上 LPR下浮 50BPS。如按截至2026年2月28日江苏新强联的贷款本金余额14208.86万元及当前五年期LPR

下浮 50BPS利率测算，即利率为 3.00%，本金归还前的每年利息支出约为 426.27万元，融资成本相对较低。

2、偿债能力情况

（1）江苏新强联的偿债能力

截至2025年12月31日，江苏新强联净资产156163016.03元，负债合计

100975368.47元，资产负债率为39.27%；此外，江苏新强联已实缴注册资本

16000万元，具备充足的资金实力。根据还款计划，在2027年5月10日之前江

苏新强联仅需按季度偿还利息，无需偿还本金，整体偿债风险较低。

4-1-4（2）发行人提供的保证担保

根据发行人与浦发银行苏州分行签订的《最高额保证合同》，发行人为江苏新强联与浦发银行苏州分行之间的银行贷款提供金额不超过38500万元的借款提供保证担保。

根据大华会计师出具的大华审字[2026]0011001992号《审计报告》、大华审

字[2025]0011003670号《审计报告》、大华审字[2024]0011001156号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入稳步增长、偿债能力较强，发行人主要偿债能力指标如下：

财务指标2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）1.781.881.56

速动比率（倍）1.391.521.19资产负债率（合%38.12%47.61%46.39%并）（）

利息保障倍数10.991.715.37

（倍）

营业收入（万元）462783.93294557.79282363.18

净利润（万元）84318.898570.3939334.88

归母净利润（万元）81815.926537.7737484.42

扣非后归母净利润71187.5314906.4229951.95（万元）

2025年，发行人流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于合理水平，营

业收入和净利润大幅增长，盈利能力较强，其作为《固定资产贷款合同》项下贷款的保证人，可以保障该等银行贷款按期足额偿还。

根据中国人民银行征信中心于2026年1月7日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具之日，发行人及江苏新强联均不存在不良负债余额，资信良好。

报告期内，发行人及江苏新强联不存在逾期未偿还的银行借款，且均正常支付相应借款利息。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏新强联严格按照贷款合同履行还本付息义务，不存在逾期还本付息的违约情形，亦不存在与抵押权人就主债权、抵押事项产生的纠纷或潜在争议，且发行人及江苏新强联资金充足，具备较强的偿债能力，该抵押对募投项目建设及正常生产经营不构成实质性障碍。

4-1-5（三）发行人解除抵押的具体计划及资金来源

1、募投项目用地抵押借款还本付息相关约定

根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，截至2026年2月28日，江苏新强联在《固定资产贷款合同》项下的贷款本金余额为14208.86万元，江苏新强联已就担保债务制定了明确、可执行的解除抵押具体计划，具体如下：

截至2026年2月28日，江苏新强联与浦发银行苏州分行的贷款本金余额约为14208.86万元，合同约定的还款时间如下：

还款时间还款金额（万元）

2027年5月10日405.90

2027年11月10日405.90

2028年5月10日811.79

2028年11月10日811.79

2029年5月10日1623.58

2029年11月10日1623.58

2030年5月10日2029.46

2030年11月10日2029.46

2031年5月10日2231.92

2031年11月11日2235.48

合计14208.86

注：上表的还款金额系以《固定资产贷款合同》约定的还款计划为基础，乘以截至2026年2月28日的实际贷款金额占贷款总额度的比例得出。

如上表所示，募投项目用地对应的主债权偿还期限较长，且江苏新强联在

2027年5月10日前无需偿还本金；在本次发行募集资金到位之前，江苏新强联

将严格按照贷款合同约定，以江苏新强联自有资金按期支付利息，并足额偿还到期本金。

2、解除抵押的具体计划及资金来源

（1）募集资金置换安排

鉴于江苏新强联上述募投用地抵押取得的银行借款均用于募投项目，针对发行人审议本次募投事项的董事会决议（2025年12月23日召开的第四届董事会第二十次会议）通过后发生的募投项目支出，发行人将在本次募集资金到位后，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要4-1-6求》及发行人《募集资金使用管理办法》的相关规定，在履行相应内部审议程序后，通过向江苏新强联提供借款方式由江苏新强联实施募投项目。届时，江苏新强联将以募集资金对2025年12月23日之后发生的募投项目支出进行置换，从而清偿部分/全部主债权剩余本息，并在清偿完毕后办理土地使用权的全部抵押注销登记手续。

（2）备用融资安排及募投项目产生的收益

若上述募集资金置换不足以清偿全部主债权剩余本息，江苏新强联亦可通过向发行人或合作银行申请流动资金贷款的方式筹措资金，以保障主债权足额偿付，进而解除募投项目用地的抵押登记手续。

此外，根据本次发行的《募集说明书》，本次募投项目预计于2026年12月建成，2027年上半年开始投产，2027年预计实现达产50%，至2028年全部达产，达产新增年销售收入118400.00万元，净利润20200.00万元。因此，江苏新强联亦可通过募投项目达产后的收益偿付该债务。

（3）新强联可提供的保障措施

新强联作为江苏新强联的控股股东，已为江苏新强联向浦发银行苏州分行的贷款提供了保证担保，如果江苏新强联的自有资金不足以偿还主债权导致解除募投项目用地的抵押登记存在障碍，则新强联可在履行相应的决策程序后，通过向江苏新强联提供借款或者增资的方式提供资金作为还款来源，或者作为保证人直接向贷款银行履行贷款清偿义务，确保贷款本息按期足额偿还。

综上所述，本所认为，发行人解除抵押的具体计划切实可行，资金来源明确，不存在重大不确定性。

二、关于净利润变动情况（《问询函》第2题（1））

（一）关于净利润变化的原因分析

本所律师查阅了发行人相关财务资料、《审计报告》，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，2023年度、2024年度、2025年1-9月和

4-1-72025年度，发行人利润表主要科目情况如下表所示：

单位：万元金额变动金额项目20252025

2025年

年较2024年较

2025年年度1-92024年度20232024

1-9月较

年度年变2023年变月2024年动动变动

营业收入462783.93361792.49294557.79282363.18168226.1467234.7012194.62

营业成本333182.57257307.76239964.66208134.6193217.9117343.1031830.05

毛利额129601.36104484.7354593.1374228.5775008.2349891.60-19635.44

毛利率28.00%28.88%18.53%26.29%9.47%10.35%-7.75%

公允价值变4472.585892.41-14552.536605.2619025.1120444.94-21157.79动收益

利润总额97090.4978613.678292.9844254.9388797.5170320.69-35961.95

净利润84318.8968512.758570.3939334.8875748.5059942.36-30764.48

1、2024年度净利润大幅下滑的具体原因及合理性

2024年度，公司净利润较2023年度下滑30764.48万元，其中毛利额下滑

19635.44万元，公允价值变动收益下滑21157.79万元，是净利润下降的主要原因。

公司主要产品为风电类产品。2024年度，公司营业收入较2023年度增长的情况下，毛利额出现下滑，主要是因为2024年度毛利率较上年下滑较多。2024年度，因风电行业竞争激烈、内卷严重，下游的产品价格压力向产业链上游传导，公司产品毛利率为18.53%，较上年下降7.75%，进而导致毛利额出现下滑。

2024年度，公司公允价值变动收益为-14552.53万元，主要系公司持有的派

克新材和金帝股份的股价在2024年度出现较大幅度下降所致。公司对派克新材和金帝股份的投资，是基于产业链协同的战略考量，旨在获取技术、原料或渠道等上下游资源，以巩固和拓展主营业务，具有商业合理性。

2、2025年前三季度净利润回升的具体原因

2025年前三季度，公司净利润实现回升，净利润较2024年度增加59942.36万元，其中毛利额较2024年度增加49891.60万元，公允价值变动收益较2024年度增加20444.94万元，是净利润回升的主要原因。

4-1-8（1）公司毛利额较2024年度大幅增加，主要系：*受益于风电反内卷的成

效以及行业景气度的增加。2024年度和2025年前三季度，公司风电轴承类产品的销售收入分别为207317.85万元和278961.21万元，毛利率分别为16.96%和

30.82%。风电类产品的营业收入和毛利率均出现增长，从而带动毛利的增长。

*2024年度和2025年1-9月，毛利率较高的风电主轴轴承的销售收入分别为

27422.00万元和57296.11万元。风电主轴轴承产品的毛利率显著高于其他风电类产品，从而带动公司毛利额的增加。

（2）2025年1-9月，公司公允价值变动收益为5892.41万元，主要系公司

持有的派克新材和金帝股份的股价在2025年1-9月企稳回升。

3、2025年度公司业绩情况

2025年度，公司净利润较2024年度增长75748.50万元，保持较好的增长态势，与2025年1-9月的趋势保持一致，具体情况如下：

（1）2024年度和2025年度，公司风电轴承类产品的销售收入分别为

207317.85万元和358025.05万元，毛利率分别为16.96%和29.99%。风电类产

品的营业收入和毛利率均出现增长，从而带动毛利的增长。

（2）2024年度和2025年度，风电主轴轴承的销售收入分别为27422.00万

元和76139.55万元。风电主轴轴承产品的毛利率显著高于其他风电类产品，从而带动公司毛利额的增加。

（3）2025年度，公司公允价值变动收益为4472.58万元，主要系公司持有的派克新材和金帝股份的股价在2025年度企稳回升。

（二）关于报告期内收入变动及未来收入预期分析

1、风电行业发展趋势近年来，风电行业呈现高速发展趋势，主要表现为：风电装机容量快速增长、下游需求持续提升；海上风电为蓝海市场，带来持续增量需求；风电整机向大型化趋势发展，风电经济效益持续提升。具体表现如下：

（1）风电装机容量持续增长，下游需求持续提升

4-1-9就全球而言，根据全球风能理事会（GWEC）数据，2024 年全球风电新增

装机容量为 117GW，近五年新增装机容量复合增长率为 14.29%。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，2025 年全球新增风电装机容量达到 169GW，创历史新高。

就国内而言，根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2023年度至 2025 年度，我国风电新增装机容量分别为 79.37GW、86.99GW 及130.82GW，复合增长率为 28.38%，呈现高速增长趋势。根据《风能北京宣言 2.0》，

到 2030 年中国风电累计装机容量将达到 1300GW，2035 年累计装机不少于

2000GW。2025年我国风电累计装机容量为 691.75GW，若要实现前述目标，2026年至 2030年我国年均新增装容量需达到 120GW-130GW，年均复合增长率约为

13.45%。

因此，风电装机容量持续增长，风电行业对风电轴承等下游零部件的需求量随之提升，将为公司产品未来销量增长及募投产能消化奠定基础。

（2）海上风电为蓝海市场，带来持续增量需求

海上风电具备发电效率高、发电稳定性强、对噪音要求低且靠近东南沿海主

要用电区域等优势，是风电领域的重点发展方向，但之前受限于海上风电技术、海事审批、开发成本等因素，我国海风开发不足2%。

近年来，海上风电增速迅猛。根据 GWEC数据，2024年全球海上风电新增装机容量为 8GW，预计 2030年新增装机将达到 34GW，复合增长率为 27.27%。

就国内而言，2025年中国海上风电新增装机为 5.60GW，根据国金证券研究所预测，“十五五”期间我国年新增海上风电装机规模将提升至 15-25GW。近期我国利好政策相继出台，规模化海风开发项目提速。根据顺为咨询统计，截至2025年 6月，国内处于海上施工状态的海风项目共计 9.7GW，除已开工项目外，我国中短期项目储备充裕，已核准未开工的海上风电项目约 35GW。

因此，海上风电是技术、政策双重驱动下的蓝海市场，是风电行业的重点发展方向。

（3）风电机组大型化趋势明显，风电经济效益持续提升

4-1-10根据 CWEA 数据，2015 年，我国新增装机的风电机组平均单机容量为

1.84MW；2025年，我国新增装机的风电机组平均单机容量提升至 7.16MW，同

比增长 18.3%，其中海上风电平均单机装机容量提升至 10MW，风电机组大型化趋势明显。随着风电机组向更大的功率规格发展，大型化轴承的应用需求随之增长，扩充大功率风电轴承产能具备必要性。

风机机组功率大型化是风电行业发展的必然趋势。大容量机组可以提高低风速地区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风电场的占地面积，使风电产业的经济利益最大化。当前，技术进步推动风电机组向大型化发展，风电项目成本持续下降，风电经济效益持续提升。

2、补贴退坡等政策变动情况

自2022年起，我国陆上及海上风电已全面取消财政补贴，风电补贴已不影响风电行业当前发展。风电行业补贴取消推动风电平等参与市场竞争，由于当前陆上风电度电成本较低，市场竞价将有利于风电用量的进一步提升。此外，为了鼓励海上风电发展，政府亦出台了海上风电类产品增值税即征即退的政策。

报告期内，公司所处行业最新相关政策具体如下：

政策名称发布时间核心政策内容主要影响

1、陆上风电：新核准项

目自2021年1月1日起

全面平价上网，国家不再《关于完善风电上网电价政策的通2019补贴。年5月2、海上风电：2022年及风电补贴的取消推动风电平知》

以后全部机组完成并网等参与市场竞争，并促使风电的，执行并网年份的指导全面进入市场定价时代。

价。随着风电技术进步和产业升新增海上风电项目不再级，2019年全球陆风平准化纳入中央财政补贴范围，度电成本（LCOE）折合人民《关于促进非水可按规定完成核准（备案）币约 0.3034 元/kWh，已经初再生能源发电健康2020年1月并于2021年12月31日步实现与火电平价；2023年，发展的若干意见》前全部机组完成并网的全球陆上风电度电成本折合

存量海上风力发电项目，人民币约 0.2325 元/kWh，度纳入补贴范围。电成本持续下降，风电的经济《关于2022年新建对新核准陆上风电项目效益持续提升，竞争力持续增风电、光伏发电项20224等，延续平价上网政策，强。

年月目延续平价上网政上网电价按当地燃煤发策的函》电基准价执行。

《关于深化新能源20251推动风电等新能源上网年月上网电价市场化改电量全部进入电力市场，

4-1-11政策名称发布时间核心政策内容主要影响

革促进新能源高质上网电价通过市场交易量发展的通知》形成。

自2025年11月1日起至

2027年12月31日，对纳《关于调整风力发

2025税人销售自产的利用海该政策精准支持海上风电产电等增值税政策的年10月

上风力生产的电力产品，业的发展。

公告》实行增值税即征即退

50%的政策。

“十五五”期间，国家电网固定投资预计达到4万亿元，较“十四五”增长40%，“十五五”期间，国家电网加大《国家电网“十五20261国家电网经营区风光新对电网投资，重点促进新能源年月五”投资计划》能源装机容量预计年均消纳，利好风电行业持续增新增2亿千瓦左右，初步长。

建立新型能源体系，如期实现碳达峰目标。

从政府补贴到补贴退出，再到全面参与市场竞争，风电行业逐步实现了由市场需求内生驱动的良性可持续发展。此外，为了鼓励企业积极参与市场空间广阔、技术门槛高、风机功率更大的海上风电建设，国家亦出台了相应的增值税即征即退政策予以支持。2026年1月，国家电网有限公司发布了《国家电网“十五五”投资计划》，在十五五期间将大力发展电网投资，重点促进新能源消纳，如期实现碳达峰目标，利好风电行业持续增长。

相关政策有利于促进行业健康有序发展，并鼓励风电企业向更高技术含量的海上风电领域拓展，推动风电行业进一步向高质量发展转型，利好风电行业持续增长。

3、客户稳定性

报告期内，公司主要客户为全球知名风电整机厂商、大型机械集团、大型国企央企等，对产品质量和供应商认证均有严格要求。严格的供应商筛选和考核机制，使客户转换供应商的成本高昂，公司进入客户的合格供应商体系之后，与之形成了长期、稳定的合作关系。

当前，公司与风电行业排名前十的明阳智能、三一重能、远景能源、东方电气、运达股份等知名客户建立了紧密且稳定的合作关系。公司主要客户及合作时间具体如下：

4-1-12合作开始

产品类别客户名称行业地位时间

明阳智能中国2025年风电新增装机第3名，累计装机第3名2013年远景能源中国2025年风电新增装机第4名，累计装机第2名2018年运达股份中国2025年风电新增装机第2名，累计装机第4名2021年风电轴承

三一重能中国2025年风电新增装机第5名，累计装机第6名2019年东方电气中国2025年风电新增装机第7名，累计装机第5名2020年中船海装中国2025年风电新增装机第9名，累计装机第9名2020年专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率连中铁装备2008年续三年保持国内第一，世界500强企业盾构机轴

专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率排承及关键中交天和2016年名靠前零部件

专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率排铁建重工2016年名靠前

大型国有重型装备制造企业，港口机械占世界市场振华重工2005年

82%以上的份额

隶属于中国船舶工业股份有限公司（600150.SH），世中船华南2009年海工装备界500强企业中国船舶重工集团公司的重要成员单位轴承隶属于中国船舶重工集团动力股份有限公司

武船机械（600482.SH），世界 500强企业中国船舶重工集团公 2007年司的重要成员单位

注：明阳智能、远景能源等市场排名数据来源中国可再生能源学会风能专委会（CWEA），其他公司来源于其官网介绍。

公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，对供应商的认证严格，形成了较强的合作壁垒。这种稳定且优质的客户关系，不仅有力支撑了公司报告期内营业收入的稳步增长，也为未来营业收入的持续增长提供了可靠保障。

4、同行业可比公司情况

报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入对比如下：

单位：万元

2025注年度2024年度2023年度

公司名称金额同比变动金额同比变动金额

天顺风能538772.0010.85%486037.46-37.10%772662.48日月股份647378.9037.86%469594.750.87%465564.08

天能重工335038.412.36%327304.53-22.72%423548.11

泰胜风能493708.252.05%483784.050.52%481305.29

公司462783.9357.11%294557.794.32%282363.18

4-1-13注：除天顺风能外，可比公司暂未披露2025年度财务数据，此处的收入为2025年1-9月营业收入年化所得。

（1）2024年度对比分析

2024年度，公司与日月股份、泰胜风能的营业收入均比2023年度出现小幅增长，变动趋势相同。天顺风能及天能重工的营业收入出现大幅下降，具体原因如下：

*根据天顺风能2024年年度报告披露，天顺风能2024年度营业收入相比上年同期下降，主要系公司在保持以往竞争优势基础上转向高质量发展，不再以规模扩产为主要目标，交付量下降所致。天顺风能2024年度营业收入下降是天顺风能经营策略调整所致。

*根据天能重工2024年度业绩说明会中披露，占天能重工营业收入80%以上的塔筒制造板块，因为受客户招投标项目进度放缓等因素影响，发货不及预期，导致2024年度塔筒销售量较上年同期有所下降。

（2）2025年度对比分析

2025年度，随着风电行业的整体回暖，公司和同行业可比公司的营业收入

均较上年出现增长。公司2025年度营业收入较上年增长57.11%，高于同行业可比公司，主要因为公司的产品与可比公司存在一定差异所致。

公司名称主要产品天顺风能风塔及相关产品日月股份球墨铸铁类产品天能重工塔筒等风电设备制造

泰胜风能陆上风电装备（钢塔、混凝土塔）新强联风电类轴承产品

同行业可比上市公司主要从事风塔塔筒、铸件等产品的生产与销售，与公司主营产品存在差异，公司的主营产品为风电偏航变桨轴承、主轴轴承等，属于风电机组的关键核心部件，技术壁垒较高。凭借自身的技术优势，公司在轴承领域具有一定的竞争优势。

2025年度，公司销售收入出现较大幅度增长，主要原因为：一方面，风电

行业反内卷成效显著，行业景气度大幅提升，公司风电类产品销售数量和销售单

4-1-14价出现回升，产品市场占有率提升；另一方面，公司高毛利产品主轴轴承产生的

销售收入大幅增长，由2024年度的27422.00万元增长至2025年度的76139.55万元。公司依托其在轴承领域的竞争力，迅速把握市场机遇，因此营业收入增长幅度高于同行业可比公司。

5、公司在手订单和主要客户预期采购情况

截至2026年2月28日，公司合计在手订单金额为226187.02万元，占2025年度销售金额的48.88%。公司在手订单充足，能够为未来收入增长提供支撑。

截至2026年2月28日，公司2025年度前五大客户的合计在手订单金额为

188381.00万元，占前五大客户2025年度销售金额的54.42%。公司前五大客户

在手订单占比较高，体现了公司与主要客户之间稳定、持续的合作关系，从而支撑公司未来经营业绩。

综上所述，截至2026年2月28日，公司在手订单金额和主要客户预期采购金额较高，占2025年度销售金额比例较高，能够支撑公司经营业绩。

6、公司报告期内收入变动的合理性，未来收入增长的可持续性

（1）报告期内公司收入变动的合理性

报告期内，公司营业收入保持稳定增长，其合理性分析如下：

*风电市场发展趋势良好，带动营收增长近年来，风电行业呈现高速发展趋势，风电装机容量快速增长、下游需求持续提升，海上风电发展势头迅猛，风电整机向大型化趋势发展，风电经济效益持续提升。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2023 年度至 2025年度，中国风电新增装机容量分别为 79.37GW、86.99GW及 130.82GW，复合增长率为28.38%，呈现稳定增长的趋势。在多方因素的共同驱动下，风电行业在报告期内稳定发展，从而带动公司营业收入增长，具有合理性。

*补贴退坡促进行业良性发展

从政府补贴到补贴退出，再到全面参与市场竞争，风电行业逐步实现了由市场需求内生驱动的良性可持续发展，从而推动风电行业的良性发展。报告期内公

4-1-15司营业收入增长具有合理性。

*和客户间稳定的合作关系支撑业绩增长

公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，和公司形成了较强的合作粘性关系。报告期内，公司与下游客户之间稳定且优质的客户关系，有力支撑了公司报告期内营业收入的稳步增长。

*从同行业可比公司分析

2024年度，除天顺风能因经营策略转向高质量发展、不再以规模扩产为主要目标，以及天能重工因下游客户招投标项目进度放缓导致发货不及预期，致使营业收入出现下降外，公司该年度营业收入变动趋势与同行业可比公司整体保持一致。

2025年度，随着风电行业景气度显著回升，公司与同行业可比公司的营业

收入均实现增长。其中，由于公司产品主要为技术含量较高的轴承类产品，且在高端大功率风机领域具备一定的竞争优势，在此轮行业增长中，公司营业收入的增幅高于可比公司。

（2）未来公司收入增长的可持续性未来，公司收入增长具有较好的可持续性，具体原因分析如下：

*未来风电行业趋势向好，行业增长具有可持续性我国风电未来增长具有坚实的可持续性。在《风能北京宣言2.0》等长期规划设定的明确装机目标驱动下，国内市场增长空间依然广阔。此外，海上风电为技术、政策双重驱动下的蓝海市场，未来发展空间广阔。风电机组大型化趋势将持续提升项目经济效益。因此，未来风电行业趋势向好，行业增长具有可持续性。

*政策支持风电发展

海上风电是风电领域未来发展方向。为了鼓励企业积极参与市场空间广阔、技术门槛高、风机功率更大的海上风电建设，我国于2025年10月推出针对利用海上风力生产的电力产品的增值税即征即退政策。此外，国家电网有限公司于

4-1-162026年1月发布了《国家电网“十五五”投资计划》，在十五五期间将大力发

展电网投资，重点促进新能源消纳，如期实现碳达峰目标，利好风电行业持续增长。

相关政策支持国内风电产业的发展，为公司未来业绩增长提供了有力支撑。

*稳定客户关系支撑未来增长

公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，对供应商的认证严格，形成了较强的合作壁垒。这种稳定且优质的客户关系，为公司未来营业收入的持续增长提供了可靠保障。

*在手订单充足，支撑业绩增长截至2026年2月28日，公司合计在手订单金额为226187.02万元，占2025年度全年销售金额的48.88%；其中前五大客户的合计在手订单金额为188381.00万元，占前五大客户2025年度全年销售金额的54.42%。公司在手订单充足，与核心客户保持了稳定、持续的合作关系，为未来业绩增长提供了有力支撑。

综上所述，本所认为，公司报告期内收入变动具有合理性，未来收入增长具有可持续性。

三、关于尚未取得不动产权证书的具体情况（《问询函》第2题（4））本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生

产现场、办公地点，与发行人相关负责人、新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局进行了访谈，并查阅了相关证明文件。

根据本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安

县住房和城乡建设局的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，由于新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械所在的洛阳市新安县经济技术开发区内部分土地正在

进行规划调整，导致新强联及该等子公司部分房产、土地暂未能办理产权证书，所涉相关的房产及土地需待洛阳市新安县经济技术开发区内相关土地完成规划

4-1-17调整的审批手续后，方可开始重新办理房地产权证的相关手续，该等所涉房产、土地的具体情况如下：

建筑物面积权利人建筑物土地使用权（平方米）

建筑物占用的土地使用权中，宗地面积202392.06平方米的土地使用权已

取得豫（2023）新安县不动产权第

厂房、餐厅、109869.400000135号《不动产权证书》，另有宿舍等涉及约13333平方米土地使用权因园区土地规划调整原因暂无法办理

不动产权证，导致该等建筑物整体无法办理不动产权证

建筑物占用的土地使用权中，宗地面积150909.33平方米的土地使用权已

取得豫（2023）新安县不动产权第

0000915号、豫（2023）新安县不动

车间、办公

97093.30产权第0000161号、豫（2023）新安楼宿舍楼、县不动产权第0002224号《不动产权餐厅新强联证书》，另有涉及约5928平方米土地使用权因园区土地规划调整原因

尚未能取得不动产权证，导致该等建筑物整体无法办理不动产权证建筑物坐落于新安县洛新产业集聚区，涉及土地面积86671.85平方米拟由权利人洛阳市洛新建设投资有

限公司（以下简称“洛新建设”）通过转让方式将土地使用权转让予新

厂房40966.30强联，新强联已向洛新建设预付了土地转让款，待洛新建设履行完毕相关的土地转让审批手续后签署土地使用权转让协议。但因园区整体土地规划调整原因，上述土地使用权转让后暂无法办理相应不动产权证圣久锻件已就该等建筑物所在的

141775.49平方米土地取得豫（2021）

新安县不动产权第0007816号、豫

圣久办公楼、宿106645.04（2022）新安县不动产权第0009716

锻件舍楼、车间号《不动产权证书》，该等土地因园区土地规划调整原因需重新换发不

动产权证书，导致该等建筑物整体暂无法办理不动产权证

豪智车间、宿舍、80201.18建筑物占用的土地使用权中，宗地面机械办公楼积104345.64平方米的土地使用权已

4-1-18建筑物面积

权利人建筑物土地使用权（平方米）

取得豫（2023）新安县不动产权第

0000480号《不动产权证书》，另有

涉及约9324平方米土地使用权因园区土地规划调整原因尚未能取得不

动产权证，导致该等建筑物整体暂无法办理不动产权证

根据本所律师的核查，发行人及其子公司部分已建房屋建筑物及其占用的土地使用权暂未取得不动产权证，主要系因园区整体规划调整的客观原因所致。

根据新安经济技术开发区管理委员会出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械位于新安经济技术开发区先进装备制造产业园，该等企业部分土地及房屋，暂未办理不动产登记。该等企业现有厂房等建筑物和土地均符合经开区调整后的国土空间规划，待经开区规划批复后，可协调该等企业依法依规办理不动产登记。为服务企业建设，该等企业在依法依规取得不动产权证前，可按现状依规使用已有厂房等建筑物。

根据新安县自然资源局出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械自2022年1月1日起至证明出具之日2026年1月12日，新安县自然资源局未对该等企业进行处罚。经核查，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，该等企业位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，待完善相关手续后可依据相关政策办理不动产权证。在取得房地产不动产权证前，该等企业可按现状使用该等房地产。

根据新安县住房和城乡建设局出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械自2022年1月1日起至证明出具之日2026年1月12日，在其生产经营中，能遵守国家有关城乡规划和工程建设方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反城乡规划和工程建设相关规定而受到行政处罚。经核查，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，该等企业位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，该等建筑物、土地均符合区域内土地利用总体规划和建筑工程施工的相关要求，待规划调整完毕，该等企业取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政策，进而办理房地产的不动产权证。

4-1-19根据本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安

县住房和城乡建设局的访谈，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，新强联及其子公司位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，待规划调整完毕，该等企业取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政策办理消防验收、房屋鉴定等手续，进而办理房地产的不动产权证；报告期内，新强联及其子公司不存在重大违法行为，不存在被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司尚未取得不动产权证书的情形系因园区土地规划调整所致，相关主管部门已出具专项证明，该等情形不构成重大违法违规情形；发行人及其子公司可正常使用相关房产，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

第三部分发行人本次发行相关事项变化情况

一、关于发行人本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

（1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金

存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、

4-1-20董事会、监事会会议资料以及大华会计师出具的大华核字[2026]0011001218号

《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一

条第（一）项规定的情形；

（2）根据大华会计师就发行人2025年度/截至2025年12月31日财务报表

出具的大华审字[2026]0011001992号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条

第（二）项规定的情形；

（3）本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，查阅了发行人及其子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在

严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

4-1-21（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一

条第（六）项规定的情形。

2、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了与本次发行募集资

金投资项目有关的董事会、股东会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部

门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人

生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。

二、关于发行人的股本及其演变

本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况如下：

质押的质押数量占其持占公司总质押股东质权人原因及（万股）股比例股本比例到期日用途国泰海通证券股份办理解除有限公

150125.28%3.62%质押登记个人融肖争强司、国金

手续之日资需求证券资产止管理有限公司

除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股

4-1-22份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等

现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

三、关于发行人的业务

根据发行人的《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入分别为2666080059.89元、2759119426.05元、4382896366.70元，占当期营业总收入的比例分别为94.42%、93.67%、94.71%。本所认为，发行人的主营业务突出。

四、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人与关联方之间新增的关联交易

本所律师查阅了发行人及其子公司相关财务资料、《审计报告》以及发行人

向关联方出售商品的合同及发票等资料。根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情况外，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：

2025年度，发行人子公司新圣新能源存在向关联方精特新材料出售电力的交易，交易金额为1416370.03元。

本所律师查阅了新圣新能源与精特新材料签订的业务合同，并抽查了新圣新能源同期向非关联第三方出售电力的合同等资料。根据本所律师的核查，发行人子公司新圣新能源从事光伏发电业务，因精特新材料存在清洁用电需求，新圣新能源通过在精特新材料建筑物屋顶安装光伏发电系统的方式向精特新材料提供电力。新圣新能源对上述关联方的产品销售价格均系参考市场价格协商确定，与其同期向非关联第三方销售同类产品的价格不存在差异，关联交易价格公允。上述关联销售交易金额占营业收入的比例较低，对发行人的经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和股东利益的情形。

4-1-23（二）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或

相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

五、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的专利

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至

2025年12月31日，发行人及其子公司合计拥有境内专利161项，其中33项发

明专利、128项实用新型专利；自2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司新增授权专利9项，均系自行申请取得，具体如下：

序专利专利专利名称专利号申请日号权人类型

1一种简便精密的特大型双列发明20231154203532023年发行人

圆锥滚子轴承游隙调整方法专利11月20日一种轴承感应加热整体淬火

2实用2025年发行人设备感应器角度自动补偿装2025200139338

新型1月4日置

3一种感应加热设备冷却系统实用发行人20242317581282024年

的热量回收利用装置新型12月23日

4一种特大型钢球用热处理工实用发行人20242325332822024年

装新型12月28日一种特大型圆锥滚子轴承套

5实用发行人圈降低热处理变形的加厚结20252005207962025年

新型1月10日构

6 圣久一种变频小批量锻造工件的实用 202520000298X 2025年

锻件电磁加热装置新型1月2日

7圣久实用一种卧式辗环机用组合芯轴20242286280592024年

锻件新型11月23日

8豪智一种船舶传动轴用分瓣式发实用20252058116222025年

机械电机转子胀紧支架新型3月31日

9豪智一种传动轴中部动力输出连实用20242329799842024年

机械接结构新型12月31日

4-1-24根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》。

本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司拥有的著作权

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《作品登记证书》，并通过中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人拥有2项作品著作权；自2025年10月

1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司新增著作权1项，具体如下：

作品创作著作权人登记号作品名称类别完成日期

国作登字 LYXQL的设美术 2008年发行人 -2025-F-00371476 计图案作品 9月 1日

根据本所律师的核查，上述作品系发行人自行申请取得，发行人就该项作品取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《作品登记证书》。

本所认为，发行人对上述著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其子公司的不动产出租情况本所律师查阅了发行人及其子公司与第三方签订的租赁合同以及发行人拥

有的房屋所有权证书。根据本所律师的核查，自2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人子公司豪智机械存在新增一处对外出租房产的情况，具体如下：

2025年11月18日，豪智机械与洛阳云祥环保科技有限公司签订《租赁合同》，约定豪智机械将坐落于洛阳市孟津区平乐镇平乐村豪智机械厂区十字路以北、南北路以东的厂房租赁给洛阳云祥环保科技有限公司，租赁期限为2025年

12月1日至2030年11月30日，租赁面积为275平方米，租金为含税价1000元/月。

4-1-25本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。

六、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同

本所律师查阅了截至2025年12月31日发行人及其子公司新增正在履行的、

对发行人有重大影响的与前五大客户签订的重大销售（框架）合同、金额为1000

万元以上的采购合同、金额为10000万元以上的借款合同及相关担保合同、金

额为1000万元以上的融资租赁合同、金额为10000万元以上的重大资产池质押

融资合同，通过国家企业信用信息公示系统网站查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记基本信息，并与发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈。

根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情形外，截至2025年12月31日，发行人新增的对其有重大影响的合同情况如下：

1、销售合同

2025年12月19日，发行人就齿圈（偏航）、变桨轴承与锡林郭勒盟明阳

新能源有限公司签署了合同，金额为2616.98万元。

2、采购合同

截至2025年12月31日，公司新增正在履行的、合同金额1000万元以上的重大采购合同如下：

序主要金额购买方销售方签署日期

号标的（万元）

1河南济源钢铁（集团）有限发行人钢材14992.312025/12/18

公司

2河南济源钢铁（集团）有限发行人钢材8617.302025/11/25

公司

3发行人江苏永钢集团有限公司钢材6383.002025/11/28

4发行人江苏永钢集团有限公司钢材3600.002025/12/30

5河南中原特钢装备制造有限发行人钢材2475.002025/12/19

公司

6发行人马鞍山钢铁有限公司钢材2010.002025/12/1

4-1-26序主要金额

购买方销售方签署日期

号标的（万元）

7发行人承德建龙特殊钢有限公司钢材1511.002025/12/26

8建龙北满特殊钢有限责任公发行人钢材1470.002025/12/26

司

9发行人马鞍山钢铁有限公司钢材1010.002025/12/30

10发行人江苏山肯精密工具有限公司中心钻片1005.732025/8/31

3、银行借款合同、授信合同及相关担保合同

截至2025年12月31日，发行人新增正在履行的、合同金额10000万元以上的重大借款合同如下：

借款借款金额担保借款人合同编号借款期限银行（万元）方式

发行人兴业银行兴银洛借字第2025080号10800.002025/11/21-2032/11/21无

4、资产池质押融资合同

截至2025年12月31日，发行人正在履行的重大资产池质押融资合同如下：

序合同银行名称合同名称有效期质押情况号签订人发行人已签订《资产池出账最高额质押合同》（编号：平银郑《资产池出账专平安银行州资池质字20250730第003项协议》（编号：1股份有限2025/8/22-号），截至2025年12月31日，发行人平银郑州资池字

公司郑州202507302026/8/21发行人已质押的票据总金额为第003

分行17917185.44元，已质押的定号）

期存单总金额为27447215.86元。

发行人已签订《资产池质押担《资产池业务合浙商银行保合同》（编号：（33100000）作协议》（编号：2股份有限331000002025/8/1-浙商资产池质字（2025）第发行人（）浙商公司洛阳20252026/7/3112307号），截至2025年12资产池（）第分行12306月31日，发行人已质押的电子号）存单总金额为7249457.04元。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人为关联方提供担保情形的核查

4-1-27本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人提供的财务报告。根据本所律师的核查，截至2025年12月

31日，发行人与合并报表以外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也

不存在发行人为合并报表以外的关联方提供担保的情况。

（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2025年12月31日的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为8355694.59元，无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款；其他应付款账面价值为9202414.45元，无应付持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。

本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

七、关于发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

本所律师查阅了发行人及其子公司2025年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2025年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税销售货物和应税劳务收入13%、9%

城市维护建设税实缴流转税税额5%、7%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育费附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、25%

按照房产原值的70%（或租金收入）

房产税1.20%或12%为纳税基准

本所认为，2025年度，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

4-1-28（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

本所律师查阅了发行人及子公司2025年度享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2025年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：

1、高新技术企业所得税优惠

发行人系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于 2025年 11月 4日换发的编号为 GR202541002087

的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2025年度，发行人享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。

圣久锻件系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于2024年10月28日换发的编号为

GR202441000757的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025年度，圣久锻件享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。

豪智机械系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于2023年12月8日换发的编号为

GR202341004376的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025年度，豪智机械享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。

2、先进制造业企业增值税加计抵减根据财政部、税务总局于2023年9月3日下发的《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，按照现行规定不得从销项税额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额；已计提加计抵减额的进项税额，按规定作进项税额转出的，应在进项税额转出当期，相应调减加计抵减额。2025年度，发行人及其属于先进制造业的子公司享受该等增值税加计抵扣的优惠政策。

本所认为，发行人及其子公司2025年度享受的上述税收优惠政策符合相关

4-1-29法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他损益明细、营业外收入明细、

记账凭证和原始单据，大华会计师出具的《审计报告》以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及其子公司

2025年度合计确认的计入当期损益的财政补贴金额为1768.58万元。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司2025年度享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细；同时查阅了发行人及

其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》。根据前述报告及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

八、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司经营活动的环境保护情况

1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况

本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目的环境影响报

告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人新增一处在建的主要项目：

项目名称为“重大装备轴承生产线改造项目”，该项目已取得洛阳市生态环境局新安分局于2025年12月18日出具的新环告审[2025]011号审批意见，同意该项

4-1-30目建设，该项目产线尚处于建设中。

本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。

2、发行人及其子公司生产经营中涉及的主要污染物及处理情况

本所律师查阅了发行人及其子公司提供的截至2025年12月31日正在履行

的危险废物委托处置合同，委托处置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等资料。

根据本所律师的核查，发行人已于2025年12月10日与大公环境签订《河南省危险废物处置服务合同书》，发行人委托大公环境处置废液压油、废矿物油桶、清洗废水、防锈底泥、熔炼废渣，合同有效期自2025年12月10日至2026年12月30日。大公环境现持有河南省生态环境厅颁发的编号为豫环许可危废字

188号的《河南省危险废物经营许可证》，有效期自2023年7月10日至2027年12月30日。

发行人已于2025年11月24日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，发行人委托昶兴环保收集其所产生的废机械油、废活性炭、废乳化液等危险废物，合同有效期自2025年12月4日至2026年12月31日。昶兴环保是洛阳当地一家专门从事危险废物收集的公司，现持有洛阳市生态环境局新安分局出具的《集中收集试点单位备案表》（备案号：41032301），并与大公环境签订《河南省危险废物处置服务合同书》，将其收集的危险废物委托大公环境进行处置。

圣久锻件已于2025年12月10日与大公环境签订《河南省危险废物处置服务合同书》，圣久锻件委托大公环境处置废液压油、废矿物油桶，合同有效期自

2025年11月10日至2026年12月30日。

圣久锻件已于2025年11月24日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，圣久锻件委托昶兴环保收集其所产生的废矿物油、废乳化液，合同有效期自2025年12月4日至2026年12月31日。

海普森已于2025年11月24日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，海普森委托昶兴环保收集其所产生的废润滑油，合同有效期自2025年12月4日至

4-1-312026年12月31日。

本所认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求。

九、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人最近三年现金分红情况

本所律师查阅了发行人的《公司章程》、分红回报规划以及相关公告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人现金分红的情况如下：

单位：万元分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于现金分红金年度于上市公司普通股股东的上市公司普通股股东额（含税）净利润的净利润的比例

2025年度12215.5381815.9214.93%

2024年度3300.456537.7750.48%

2023年度3730.9237484.429.95%

合计19246.90125838.11-

最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润41946.03

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分45.88%配利润的比例根据《公司章程》的规定：“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：“（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营

和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。”根据本所律师的核查，2023年度公司经营活动产生的现金流量净额-79021463.38元，发行人2023年度不满足必须现金分红的条件，因此2023年度公司可自主进行现金分红，即2023年度公司现金分红比例可在公司章程规定的“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十”

基础上进行自由调节。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会和深交所的有关规定。

本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监

4-1-32管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（二）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

本所律师查阅了《洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年年度报告》，并与发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，除应收账款、存货、货币资金等与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元项目账面价值是否涉及财务性投资

交易性金融资产28555.45否

其他应收款835.57否

其他流动资产17413.79否

长期股权投资866.57否

其他非流动金融资产14732.50否

其他非流动资产90365.31否

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元证券名称类别2025年12月31日

金帝股份权益工具17242.02

三一重能权益工具2196.05

明阳控股债务工具4695.52注

其他其他4421.86

合计-28555.45

注：“其他”为发行人根据宝鼎重工的股权投资协议确认的回购利息。

2021年12月，发行人以自有资金9975.20万元购买了金帝股份4.50%股份。

金帝股份的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，主要产品为轴承保持架及配件、精密零部件。发行人对金帝股份的投资属于围绕产业链上下游以获取原料、巩固与上游企业合作关系为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

4-1-332022年6月，发行人以自有资金2985.07万元参与三一重能首次公开发行

股票战略配售，取得三一重能1001702股股票（占当时股份总数的0.53%）。

三一重能的主营业务是风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营

管理业务，主要产品为风机及配件、电站产品等。三一重能为发行人客户，属于发行人产业链下游企业。发行人对三一重能的投资属于围绕产业链上下游以增强下游渠道粘性为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2023年9月，发行人认购明阳控股可交换债券5000万元，债券期限为三年，

债券利率2%，到期日为2026年10月9日，到期一次性偿还本金。明阳控股系明阳智能的控股股东，明阳智能主营新能源高端装备制造、新能源电站投资运营及智能管理业务，为发行人客户，属于发行人产业链下游企业。发行人对明阳控股可交换债券的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款金额为835.57万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

代付款600.00

保证金263.11

应收利息5.42

其他23.29

其他应收款余额1096.49

减：坏账准备260.92

其他应收款净额835.57

截至2025年12月31日，发行人其他应收款主要包括代付款、投标保证金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

4-1-34截至2025年12月31日，发行人其他流动资产金额为17413.79万元，为增

值税留抵税额和所得税预缴税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为866.57万元，系公司持有的中世鼎盛股权。

中世鼎盛设立的主要目的为向北京及周边地区提供轴承产品的售后服务，和公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产金额为14732.50万元，为发行人2022年1月以14732.50万元购买的宝鼎重工13.70%股权（截至本补充法律意见书出具之日，公司持有宝鼎重工的股权比例为12.29%）。

宝鼎重工主要从事大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、销售。发行人的主要原材料包括钢锭、锻件等，宝鼎重工属于发行人上游行业的企业。发行人对宝鼎重工的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证公司原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系发行人围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产金额为90365.31万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

合同资产71438.12

预付设备款17477.51

预付土地款929.82

预付工程款519.86

合计90365.31

4-1-35发行人其他非流动资产主要是合同资产、预付设备款、预付土地款和预付工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，发行人不存在财务性投资，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办

法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。