新强联:洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300850证券简称：新强联

洛阳新强联回转支承股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年十二月

1发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议

审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证

监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行

价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深

交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法

3规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公

司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过124225750股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过150000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本

变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金拟投入额

6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变

1142000.00110000.00

桨轴承及零部件建设项目

2补充流动资金40000.0040000.00

合计182000.00150000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符

合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六

个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的

4法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对

象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东

分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的声明与承诺”之“二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。

5目录

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及与发行人的关系.......................................16

四、本次向特定对象发行股票方案摘要....................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................20

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上

市条件..................................................20

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.....................................................20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金的使用计划........................................21

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................21

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响.............26

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.................27

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变动情况.......................................28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....29

6三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同

业竞争等变化情况.............................................29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30

六、本次股票发行相关风险说明.......................................30

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................32

一、公司利润分配政策...........................................32

二、公司最近三年现金分红情况.......................................35

三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................36

第五节与本次发行相关的声明与承诺.....................................42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

的声明..................................................42

二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺.................................................42

7释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司、发行人、新强联指洛阳新强联回转支承股份有限公司

本次发行/本次向特定对洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年度向特定对象发行股

象发行/本次向特定对象指票发行股票洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年度向特定对象发行股本预案指票预案

控股股东、实际控制人指肖争强、肖高强双碳指碳达峰与碳中和

在风能资源较好且相对集中、具备规模成片开发条件的区域，大基地指通过集中或分期开发风电场，形成的总装机容量达到百万千瓦级，甚至千万千瓦级的区域明阳智能指明阳智慧能源集团股份公司及其子公司的统称三一重能指三一重能股份有限公司远景能源指远景能源有限公司及其子公司的统称东方电气指东方电气股份有限公司及其子公司的统称运达股份指运达能源科技集团股份有限公司及其子公司的统称中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况项目基本情况公司名称洛阳新强联回转支承股份有限公司

英文名称 Luoyang Xinqianglian Slewing Bearing Co.Ltd.统一社会信用代码 9141030077798968XM

注册资本41408.5835万元

实收资本41408.5835万元法定代表人肖争强公司设立时间2005年8月3日股票上市时间2020年7月13日股票上市地点深圳证券交易所证券代码300850证券简称新强联注册地址河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8号经营地址河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8号邮政编码471800

电话号码0379-62811096

传真号码0379-62811095

互联网网址 https://www.lyxqlbearing.com.cn

电子邮箱 xql@lyxql.com.cn

大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；盾构机零部件

的设计、制造；中高频淬火，轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰经营范围

的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技

术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球风电装机容量快速增长

随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。

2015年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增装机

9容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。

风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前，全球已有100多个国家开始发展风电。根据全球风能理事会（GWEC）的数据，2024年全球风电新增装机容量为 117GW，创历史新高，近五年新增装机容量复合增长率为 14.29%。

未来全球风电市场仍将保持较快增速，预计2030年全球风电新增装机容量将增长至 194GW，2025年至 2030年复合增长率约为 8.8%。截至 2024年底，全球风电累计装机量已达到 1136GW，预计 2030年将跃升至 2120GW。

资料来源：全球风能理事会（GWEC）其中，中国将继续主导全球风电市场，2024年新增装机容量占全球比重为

68%，美国、德国、印度和巴西各占3%，截至2024年底，前述五个市场也是全

球累计风电装机容量的前五名。

2、中国风电装机量增长迅速近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目标。2022年以来，风电机组大型化趋势迅速推动风机降本，项目收益率显著上行，此外叠加“双碳”、“大基地”等政策陆续落地，装机再次进入高速增长期。

10据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2024 年我国风电

新增装机容量 86.99GW，近五年复合增长率高达 26.56%，显著高于全球水平。

截至 2024年底，我国风电累计装机容量达到 561.26GW。

资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）

长久而言，基于能源转型需求、国家政策驱动，未来我国风电装机量仍将保持高速增长趋势。2025年9月，我国在联合国气候变化峰会上提出，到2035年，我国非化石能源消费占能源消费总量的比重达到30%以上，风电和太阳能发电总装机容量达到2020年的6倍以上、力争达到36亿千瓦。根据《风能北京宣言

2.0》，到2030年，中国风电累计装机容量达到13亿千瓦，2035年累计装机不少

于20亿千瓦，2060年累计装机达到50亿千瓦。

2024年我国风电累计装机容量已达到 561.26GW，新增及累计装机量均达到

历史最高水平，但若要实现 2030 年累计达到 13 亿千瓦（1300GW）、2035 年达到 20亿千瓦（2000GW）的长期目标，2025年至 2030年我国年均新增装机容量需达到 123GW-130GW，年均复合增长率约为 15.03%。

总体而言，清洁能源优势叠加政策驱动因素，我国风电市场仍有大幅增长空间，未来将保持高速增长态势。

3、海上风电装机容量未来将保持快速增长

11根据 GWEC数据，2024年全球海上风电新增装机 8GW，占全部风电新增装

机的 6.8%，预计 2030年新增装机将达到 34GW，复合增长率为 27.27%。据 GWEC和Wind Europe预测，2025-2030年全球海风累计新增装机 156GW，海上风电在新增装机中的占比将提升至18%，2025至2030年全球新增容量的大部分将由中国、欧洲贡献，海上风电成为推动风电行业增长的新引擎。

就国内而言，2015年以来我国海上风电保持高速发展，海上风电累计装机容量由 2015 年的 1.01GW 增长到 2024 年的 43.31GW，年均复合增长率高达

51.75%，远超全球平均增速。2024年中国海上风电新增装机为 5.62GW，占全球

市场份额50%以上，我国新增装机连续第七年位居全球第一，累计装机连续第四年位居全球首位，持续引领全球海上风电发展。

资料来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）

近期我国利好政策相继出台，2025年“发展海上风电”首次写入我国政府工作报告，规模化海风开发项目提速。截至2025年6月，国内处于海上施工状态的海风项目共计 9.7GW，年内 10GW海风装机完成确定性较高。此外，除了已处于海上施工的项目外，中短期项目储备充裕，已核准未开工及25年各省重点海上风电项目各有 35GW、49GW，为未来我国海上风电的跨越式发展奠定了基础。

根据国金证券研究所预测，“十五五”期间我国海风需求空间进一步提升，

12年新增装机规模预计将由“十四五”期间的不足 10GW，提升至 15-25GW。

资料来源：CWEA、国金证券研究所此外，当前我国海上风电装机占比仅为7.7%，陆上风电仍占主导地位，海风开发明显不足。根据国家发改委能源研究所《中国风电发展路线2050》以及《漂浮式风电技术现状及中国深远海风电开发前景展望》数据，我国水深5-50米近海海域的海上风能资源可开发量为 5亿千瓦（500GW），水深超过 50m的深海风电可开发资源量超过 2000GW，这意味着目前我国海风开发利用率尚不足

2%。因此，我国海上风能资源开发潜力巨大，已成为我国风电领域的“蓝海战场”。

4、国家对风电行业的政策支持

在“双碳”大背景下，我国风电产业发展迅速，目前以风电和光伏作为能源结构转型中替代煤电的地位获得广泛认同。在未来的新能源超长赛道上，风电将具有可持续发展的基础支撑。

2020年12月12日，习主席在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、

13太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

2025年3月，“发展海上风电”首次被写入政府工作报告，以及《风能北京宣言2.0》均体现了国家对风电行业的大力支持。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、扩大风电零部件业务范围，提升公司盈利能力，增强公司竞争力

风电轴承业务一直以来为公司核心业务，公司凭借长期以来的技术积累、丰富的生产经验和优质管理能力，为客户提供性能优良的回转支承产品。经过多年的发展，公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客户保持长期稳定的合作关系，形成了较强的品牌效应。

目前我国正在加快风电装机速度，大功率风机配套轴承具有巨大的市场空间。

公司在风电轴承的采购、生产、销售等方面积累了丰富的经营经验和资源，拟通过本次发行募集资金实施 6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目。

公司将通过本次发行扩大大功率风电轴承的产能，进一步提高风电轴承市场份额，抓住风机大型化的历史发展机遇，满足客户的需求，提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力。本次发行对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。

2、顺应风机大型化趋势，巩固行业地位

风机大型化、大功率化正加速成为行业主流，核心驱动力在于其显著的规模效益和资源集约优势。首先，大容量机组通过减少相同装机容量下的机位数量，能直接降低基础建设、安装和运维成本。此外，大型化风机的叶轮直径更大，扫风面积显著增加，能够捕获更多的风能，从而提高发电效率。采用大型化风机能有效提高土地或海域的利用效率，实现风电项目经济性和资源利用率的双重提升。

根据 CWEA数据，2014年，我国新增陆上风电和海上风电的平均单机容量分别为 1.8MW、3.9MW；2024年，我国新增陆上风电平均单机装机容量提升至

5.9MW 以上，海上风电平均单机装机容量提升至 10MW。2024 年，单机容量

1410MW 以上的海上风电新增装机容量占比为 58%，同比增长 11.6 个百分点，风

电机组大型化趋势明显。

随着风电机组向更大的功率规格发展，大型化轴承的应用需求随之增长，扩充大功率风电轴承产能具备必要性。公司本次募集资金投资项目拟扩充 6MW 及以上大功率风电轴承及零部件产能，拟投产轴承最高可适用于 18MW 及以上功率等级的风力发电机组，是公司顺应行业变化趋势、巩固行业地位的重要举措。

3、强化客户合作，实现公司可持续发展

公司专注于风电核心零部件的研发、生产和销售，凭借多年的研发积累和技术优势，以及高质量和性能的产品，公司与明阳智能、三一重能、远景能源、东方电气、运达股份等行业内知名客户建立了紧密合作关系。

6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件是大功率风力发电

机组中的关键部件，它承受着风力发电机组的巨大载荷和复杂的工作环境，随着风电技术的不断发展，大功率风电轴承也面临着更高的要求。公司的客户主要为风电整机制造商，随着风电装机的加速，对大功率风电主机配套轴承及相关零部件的需求亦持续增长。公司本次募投项目可为客户提供 6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件产品，将进一步强化与客户的合作关系，实现公司可持续发展。

4、完善区域布局，满足目标市场配套需求

本次募投项目的实施地点在江苏省，通过本次募投项目的实施，可以完善公司的区域布局，与洛阳生产基地形成区域互补效益。一方面，公司在扩展大功率风电主机配套轴承相关产品生产能力的同时，能够与目标市场保持较短的运输半径，降低运输成本，提升近地化配套能力；另一方面，公司将以新增产能为支点，进一步开拓区域内的其他潜在下游客户，有助于公司市占率的进一步提升，为自身长远发展奠定基础。

5、满足日益增长的流动资金需求

近年来公司业务规模快速增长，收入规模逐渐扩大，报告期各期，公司营业

15收入分别为265345.39万元、282363.18万元、294557.79万元和361792.49万元，收入规模快速增长。因业务规模的提升，日常运营所需的流动资金量随之不断在增加。本次募集资金可以满足公司日益增长的流动资金需求，提高公司的抵御经营风险的能力。

同时，公司将充分借助本次发行进一步丰富产品线，持续深化风电零部件领域的业务布局，贴合风电行业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会

规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案摘要

（一）发行股票种类和面值

16本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二

十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

17送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过124225750股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

18（八）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金拟投入额

6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变

1142000.00110000.00

桨轴承及零部件建设项目

2补充流动资金40000.0040000.00

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

（九）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

19六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案披露之日，肖争强先生、肖高强先生直接持有公司28.69%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即124225750股）测算，本次发行完成后，肖争强先生、肖高强先生合计控制公司的股权比例为22.07%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行方案已经公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金拟投入额

6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变

1142000.00110000.00

桨轴承及零部件建设项目

2补充流动资金40000.0040000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目

1、项目基本情况

项目名称 6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目

项目建设主体新强联（江苏）重工科技有限责任公司项目实施地点江苏省苏州市张家港市大新镇

项目总投资142000.00万元

募集资金投入110000.00万元项目资金来源募集资金及自筹资金

21项目建设期3年

本项目拟投资 142000.00万元进行 6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变

桨轴承及零部件的产能建设。项目拟购置碾环机、油压机、热处理炉、立式数控车床、数控成型铣齿机、淬火机、轴承装配检测试验及公辅设施等设备，达产后将形成年产 1150台 6MW 及以上大功率风力发电机组配套主轴承、偏航变桨轴承和250台大型风塔法兰的生产能力。

2、项目建设的必要性

（1）契合未来发展战略，提升盈利能力

公司发展战略规划是围绕国家高端制造、大力发展清洁能源的产业政策，紧握双碳战略、能源转型升级历史机遇，以树立中国高端制造品牌、打造世界一流轴承企业为目标，聚焦大型回转支承与高端精密轴承制造，以精密技术和智能制造为核心，引领高端市场，占领高端装备市场，从而推动轴承产业升级。

基于轴承行业和风电行业发展特点，公司从整体发展战略、长久稳健经营的角度出发进行项目投资决策。公司将通过本项目扩大大功率风电轴承的产能，迎合风机大型化趋势，进一步提高风电轴承市场份额。同时，本项目实施地点为江苏省，可缩减公司与东部沿海主要用电区域的运输半径、降低运输成本，有利于完善公司的区域布局，与洛阳生产基地形成区域互补效益。

因此，本项目符合公司整体发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，具备必要性。

（2）顺应风机大型化趋势，巩固行业地位

根据 CWEA数据，2014年，我国新增陆上风电和海上风电的平均单机容量

22分别为 1.8MW、3.9MW；2024年，我国新增陆上风电平均单机装机容量提升至

5.9MW 以上，海上风电平均单机装机容量提升至 10MW。2024 年，单机容量

10MW 以上的海上风电新增装机容量占比为 58%，同比增长 11.6 个百分点，风

电机组大型化趋势明显。

3、项目建设的可行性

（1）风电装机容量持续增长，深远海风开发稳步推进，为项目实施提供市场空间近年来，全球风电装机容量保持高速增长态势。根据 GWEC数据，2024年全球风电新增装机容量为 117GW，创历史新高，近五年新增装机容量复合增长率为14.29%。未来全球风电市场仍将保持较快增速，预计2030年全球风电新增装机容量将增长至 194GW，2025年至 2030年复合增长率约为 8.8%。截至 2024年底，全球风电累计装机量已达到 1136GW，预计 2030年将跃升至 2120GW。

中国在全球风电市场中占据主导地位，2024年新增装机容量占全球比重为

68%。据 CWEA统计，2024年我国风电新增装机容量 86.99GW，近五年复合增

长率高达26.56%，显著高于全球水平。长久而言，基于能源转型需求、国家政策驱动，未来我国风电装机量仍将保持高速增长趋势。根据《风能北京宣言2.0》，到 2030 年，中国风电累计装机容量将达到 13 亿千瓦（1300GW），2035 年累计装机不少于 20亿千瓦（2000GW）。2024年我国风电累计装机容量为 561.26GW，已达到历史最高水平，但若要实现前述目标，2025年至2030年我国年均新增装容量需达到 123GW-130GW，年均复合增长率约为 15.03%。

同时，我国海上风电迅猛发展，政策保障及技术进步推动深远海风开发稳步推进。我国海上风电累计装机容量由 2015 年的 1.01GW 增长到 2024 年的

43.31GW，年均复合增长率高达 51.75%，远超全球平均增速。根据国金证券研

23究所预测，“十五五”期间我国海风需求空间进一步提升，年新增装机规模预计

将由“十四五”期间的不足 10GW，提升至 15-25GW。

总体而言，本次募集资金投资项目所对应的市场空间增量显著，风电装机容量持续增长，深远海风开发稳步推进，为项目实施提供了广阔的市场空间。

（2）国家政策对风电行业的有利支持，为项目实施提供制度保障

在绿色低碳发展的大背景下，我国政府以“双碳”目标为引领，构建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强大动力。

2020年，习主席在联合国大会中表示：我国二氧化碳排放力争于2030年前

达到峰值、争取在2060年前实现碳中和的目标。碳达峰、碳中和目标的提出为我国风电行业指明了方向。

2021年《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”可再生能源发展规划》发布，明确2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，并提出“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。

2025年3月，“发展海上风电”首次被写入政府工作报告；2025年7月，中

央财经委员会第六次会议将“深海科技”提升至国家战略层面，强调“要做强做优做大海洋产业，推动海上风电规范有序建设”；2025年9月，我国在联合国气候变化峰会上提出，到2035年，我国非化石能源消费占能源消费总量的比重达到30%以上，风电和太阳能发电总装机容量达到2020年的6倍以上、力争达到

36亿千瓦；2025年10月，《风能北京宣言2.0》发布。前述一系列政策均体现了

国家对风电行业的大力支持。

因此，本次募集资金投资项目投资于国家产业政策鼓励领域，国家政策对风电行业的有利支持，为本项目的建设提供了有力的制度保障。

（3）公司客户资源和技术积累深厚，为项目实施提供坚实基础

在客户资源方面，公司专注于风电核心零部件的研发、生产和销售，凭借多年的研发积累和技术优势，以及高质量和性能的产品，与明阳智能、三一重能、

24远景能源、东方电气、运达股份等行业内知名客户建立了紧密合作关系。公司拥

有优质且稳定的客户资源，同时具备不断开发新客户的能力，为项目产能消化提供了订单需求保障。

在技术积累方面，自成立以来，公司始终专注于回转支承的研制和生产，具备雄厚的原创性核心产品研发能力，拥有河南省回转支承轴承工程技术研究中心、河南省大功率海上风电主轴轴承工程研究中心、河南省企业技术中心、洛阳市回

转支承工程技术研究中心。顺应大型化轴承发展趋势，公司变桨和偏航轴承规格由初期的 1.5MW提升至 18MW以上，部分大功率风电偏航变桨轴承实现进口替代。在主轴承方面，公司成功研制 2MW至 5MW三排圆柱滚子主轴轴承、3MW至 22MW 单列圆锥滚子主轴轴承、3MW 至 12MW 无软带双列圆锥滚子主轴轴

承并实现量产，其中，12MW 海上抗台风型主轴轴承攻克国内大功率风力发电机组轴承技术难题并成功装机；5MW 至 8MW 调心滚子轴承已完成验证并批量装机。

总体而言，公司客户资源和技术积累深厚，为项目实施提供了坚实的基础。

4、项目投资概算

本项目总投资142000.00万元，拟使用募集资金110000.00万元，具体投资计划如下：

单位：万元

序号项目投资（万元）占比

1工程费用131240.1092.42%

2工程建设其他费用4673.603.29%

3预备费4086.302.88%

4铺底流动资金2000.001.41%

合计142000.00100.00%

5、经济效益分析

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益，持续提升公司的市场竞争力。

（二）补充流动资金

251、项目基本情况

公司拟将本次发行募集资金中的40000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求。本项目不涉及备案或环评程序报批事项。

2、项目必要性

公司主要产品用于风力发电机组、盾构机、海工装备等高端专业设备。公司凭借先进的长期的行业积淀、专业的生产技术、优秀的研发能力、优异的产品质

量、良好的售后服务，与国内多家行业领先企业建立了合作关系。但是公司客户的账期较长，公司对流动资金的需求较强。

根据公司未来发展规划，公司的资金实力仍有待加强，尚需筹集更多流动资金，以满足营运需求。随着本次募投项目的建成，未来采购增长、人员招募、技术研发、市场开拓等对资金的需求将进一步提升，公司发展需要更充裕的流动资金作为保障。

3、项目可行性

公司已根据中国证监会、深交所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于募集资金的各项公司治理制度，并制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等方面等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理，以保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，确保公司募集资金依法、合规使用。

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际资金需求以及公司未来发展战略，整体规模适当，符合《证券期货法律适用意见第

18号》等监管规定的要求，具备可行性。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金主要用于 6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承

及零部件建设项目，是公司布局 6MW 及以上大功率风机配套轴承及相关零部件

26业务的关键一步，继而抓住市场机遇，巩固公司的竞争地位，促进公司可持续发展。综合而言，随着募集资金投资项目逐步运营，公司将有效增强市场竞争力，盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在所处行业内的地位，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。

由于募集资金投资项目建设完成并逐步释放效益需要一段时间，短期内不会产生效益或效益较低；未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模和盈利能力进一步提升。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行股票募集资金主要投资于 6MW 及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目，具有良好的市场前景和经济效益。本项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本相应增加，股本结构发生变化，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）对公司盈利能力的影响由于本次向特定对象发行募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需

要一定时间，短期内净利润难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力和市场竞争力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管

理关系上的独立性。本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产

29生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）应收账款金额较大风险

应收账款较大是风电装备制造企业的特点之一，主要系下游风电整机行业应收账款金额较大、周转率偏低导致，公司的应收账款情况符合行业特征。但是，公司仍然存在应收账款较大引致的坏账损失风险。如果个别客户经营状况发生重大不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

（二）宏观环境及行业需求波动的风险

目前国际环境日趋复杂，国内经济尚在恢复，公司在经营业绩、财务状况和发展前景等方面与宏观经济及行业需求有着较大关联度。若未来宏观经济及行业需求增长持续放缓或出现短期波动，将对公司业绩造成一定的不利影响。

（三）管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了

更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

（四）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通

30过批准的时间均存在一定的不确定性。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

（六）二级市场波动的风险

公司股票在深交所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

31第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红比例的规定

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

32（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过三千万元。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序

1、董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

2、审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审计

委员会全体成员过半数表决通过。

3、董事会审议通过利润分配方案后由股东会审议，公告董事会决议时应同

时披露审计委员会的审核意见。

4、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公

告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，

33审计委员会应当对此发表审核意见。

5、公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会和股东会在对利润分配政

策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东会审议通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策调整决策程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。

审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设

34置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金股利情况如下：

单位：万元分红年度2024年度2023年度2022年度

归属于母公司股东的净利润6537.7737484.4231610.48

现金分红金额3300.453730.923165.20

最近三年累计现金分红金额10196.57

35分红年度2024年度2023年度2022年度

最近三年年均归属于母公司所有者的净

25210.89

利润

最近三年累计现金分红金额/最近三年

40.45%

年均归属于母公司所有者的净利润

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、

外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

361、利润分配原则

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、现金分红条件及分红比例

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

*公司当年盈利且累计未分配利润为正；

*公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红比例的规定

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

37*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

5、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序

（1）董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数

表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

（2）审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。

（3）董事会审议通过利润分配方案后由股东会审议，公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见。

（4）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，审计委员会应当对此发表审核意见。

（5）公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润

38分配事项的建议和监督。

7、现金分红的决策程序

8、利润分配政策调整决策程序

审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

39事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发

生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由

40公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

41第五节与本次发行相关的声明与承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关即期回报摊薄情况与填补回报措施详见《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容，相关主体声明与承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为公司的董事/高级管理人员，现就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

423、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的

行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺以满足要求；