证券代码：300851证券简称：交大思诺上市地点：深圳证券交易所
北京交大思诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、
购买资产田颖、钟凯峤募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二六年五月北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如有）。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国
1北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券监督管理委员会注册后方可实施。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时向交大思诺及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证向交大思诺及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交交大思诺董事会，由交大思诺董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权交大思诺董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；交大思诺董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
3北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
4北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................5
释义....................................................8
一、一般释义................................................8
二、专业释义................................................9
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易决策过程和批准情况......................................14
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16
七、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、标的公司相关的风险..........................................21
三、其他风险...............................................23
第一节本次交易概况............................................25
一、本次交易的背景和目的.........................................25
二、本次交易的具体方案..........................................28
三、本次交易的性质............................................35
四、标的资产评估定价情况.........................................35
五、业绩承诺及补偿安排..........................................36
六、本次交易对上市公司的影响.......................................36
七、本次交易决策过程和批准情况......................................36
5北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................37
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、公司基本信息.............................................49
二、前十大股东情况............................................49
三、控股股东及实际控制人情况.......................................50
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................51
五、最近三年主营业务发展情况.......................................51
六、主要财务数据及财务指标........................................52
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................53
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................53
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................53
第三节交易对方基本情况..........................................54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................54
二、募集配套资金的交易对方........................................55
第四节标的公司基本情况..........................................57
一、基本情况...............................................57
二、产权及控制关系............................................57
三、主营业务发展情况...........................................58
四、主要财务数据.............................................60
第五节标的资产的预估作价情况.......................................61
第六节发行股份的情况...........................................62
一、本次交易支付方式概况.........................................62
二、本次交易涉及发行股份情况.......................................62
三、本次募集配套资金安排.........................................62
第七节风险因素..............................................63
一、与本次交易相关的风险.........................................63
二、标的公司相关的风险..........................................65
三、其他风险...............................................67
第八节其他重要事项............................................69
6北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......................................69
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形..............................................69
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.............................69
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................70五、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明......................................70
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................71
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................71
第九节独立董事专门会议审核意见......................................72
第十节声明与承诺.............................................74
一、上市公司全体董事声明.........................................74
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................75
7北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义《北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购预案、本预案指买资产并募集配套资金预案》《北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、公司、交大指北京交大思诺科技股份有限公司思诺
本次交易、本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次发上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京北交信行股份及支付现金购买指
通科技有限公司60.28%股权资产上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金
标的资产指北京北交信通科技有限公司60.28%股权
标的公司、北交信通指北京北交信通科技有限公司
北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄交易对方指
洪亮、田颖、钟凯峤
信通创联指北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）
国铁集团指中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司）定价基准日指上市公司第四届董事会第十二会议决议公告日股东会指北京交大思诺科技股份有限公司股东会董事会指北京交大思诺科技股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《北京交大思诺科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2024年度、2025年度、2026年1-2月报告期末指2026年2月末
8北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告期各期末指2024年末、2025年末、2026年2月末
二、专业释义
列车运行控制系统、列由车载设备、地面设备等组成的用于保护列车运行安全的自指控系统动控制系统
Global System for Mobile Communications-Railway，是基于GSM-R 指 GSM（2G 移动通信技术）专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统基于轨道电路和应答器传输列车行车许可信息并采用目标
CTCS-2 指 距离连续速度控制模式监控列车安全运行的列控系统，可满足列车跨线运营的要求基于无线传输信息并采用轨道电路等方式检查列车占用的
列车运行控制系统。无线传输方式采用 GSM-R，无线闭塞CTCS-3 指 中心（RBC）生成行车许可，应答器系统提供列车定位信息，以 CTCS-2 级列控系统为后备模式，可满足列车跨线运营的要求
应用于普速铁路的列车运行控制系统的车载设备，主要包括普速列控车载设备指列车运行监控装置和机车信号车载设备
CPU 机车信号 CPU 组件是加载了机车信号相关软件产品的核心机车信号 组件 指组件，包括主机板 CPU、记录器 CPU和电源模块列车运行监控装置列车运行监控装置，具有防止列车冒进信号、防止列车运行LKJ 指（ ） 超速、辅助司机提高操纵能力等功能
CTCS-2、CTCS-3 级列控系统中的必要的重要组成设备，应答器系统由地面设备和车载设备两部分组成，其中地面设备应答器系统指包括应答器、应答器地面电子单元；车载设备包括车载查询
器、车载天线，应用领域为时速200公里及以上的高速铁路和城市轨道交通
CTCS-2、CTCS-3 级列控系统中的必要的重要组成设备，主TCR 要应用于时速 200km/h及以上的高速铁路，用于接收和处理轨道电路读取器（ ） 指轨道电路信息，目前也用于部分基于轨道电路的城市轨道交通系统，其英文简称为“TCR”SIL Safety Integrity Level，安全完整性等级；分为 SIL1-SIL4共指 4个级别，其中 SIL4为最高安全级别普速铁路、普铁 指 160km/h及以下的铁路
高速铁路、高铁 指 200km/h及以上的铁路
China Railway Test & Certification Centre，中铁检验认证中心CRCC 有限公司，经国家认证认可监督管理委员会批准成立，是实指施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认证及产品
检验检测/校准等技术服务的独立第三方机构
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京信通创联科
技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持
交易方案简介有的北交信通60.28%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有北交信通100%股份。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》交易价格（不含募集配规定的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基套资金金额）
准日的资产基础法评估值为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称北京北交信通科技有限公司
主营业务轨道交通专网通信领域相关产品的研发、生产和销售
交 易 标 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
的符合板块定位√是?否?不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否
构成关联交易?是√否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质?是√否定的重大资产重组
构成重组上市?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺?是√否
本次交易有无减值补偿承诺?是√否其他需特别说明的事无其他特别说明事项项
10北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估
值为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定、本次交易的最终交易价格、具体发行股份与支付现金比例等尚未确定。该等尚未确定事项将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
28.69元/股，不低于定价
上市公司审议本次交易事项的基准日前120个交易日定价基准日第四届董事会第十二次会议决发行价格的上市公司股票交易均议公告日价的80%。
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证发行数量监会注册同意的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价
√是?否格调整方案
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得锁定期安排以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权
益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
11北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。由于本次发募集配套资金金额
行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。
发行对象不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于标的资产项目建设、支付本次交易的现金对
募集配套资金用途价、本次交易税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案境内上市人民币
股票种类每股面值人民币1.00元
普通股（A股）不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意
本次募集配套资注册后，由上市公司董事会根据股东会的定价基准日发行价格
金的发行期首日授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。
发行数量本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有
12北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
锁定期安排
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市
交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等届时有效的法律、
相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。公司专注于普速列控车载设备（机车信号 CPU 组件、列车运行监控装置）、应答器系统和轨道电路读取器（TCR）等列控系统关键设
备的自主研发，研制的产品均实现了业界安全完整性等级中最高的安全等级SIL4级，广泛应用于普速铁路、高速铁路、城市轨道交通等领域。
标的公司主要从事轨道交通专网通信领域相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括铁路无线调车系统、列车尾部安全防护系统等，是应用于货物列车编组场站内、货物列车和旅客列车等铁路轨道交通装备上的必备系统。标的公司拥有多年铁路市场产品研发经验，对铁路专网通信市场、产品和技术有着深刻的认识，客户群体稳定，市场认可度较高，成长性良好。
本次交易前，上市公司持有标的公司39.72%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于提升上市公司在轨道交通领域的市场地位，进一步实现产品多元化布局，激发创新性研发动能，充分利用各自的客户资源，培育和发掘新的业务增长点，形成优势互补，持续增强上市公司的竞争力。
13北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；
3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
14北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：
“一、自交大思诺审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有交大思诺股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。
二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如交大思诺实施转增
15北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的交大思诺股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归交大思诺所有。如因本人违反本承诺函导致交大思诺受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
16北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告
17北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案书中予以披露。
本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
18北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
19北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资
20北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务
合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及行业政策变化的风险标的公司所在轨道交通通信行业与政府对轨道交通项目的投入和国铁集团招投标总体规划息息相关。轨道交通行业作为国家基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。尽管近年来我国政府不断支持和鼓励中国轨道交通相关行业的发展，若未来相关行业政策出现调整或国铁集团的招投标计划出现变更，则可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（二）公司产品质量问题导致安全事故的风险
安全是轨道交通运营的生命线，轨道交通安全直接关系到人民的生命财产安全。一旦因标的公司产品质量问题导致铁路行车发生安全责任事故，标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（三）产品认证风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路运输基础设备生产企业审批办法》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》（铁总科技[2014]135号）、《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（铁总科技〔2014〕201号）等相关规定，国家对境内生产铁路运输基础设备的企业实行行政许可，
对未设定行政许可但列入《采信目录》的铁路产品实行认证管理，标的公司核心产品需在取得行政许可及认证后方可进行生产销售。目前，标的公司主要核心产品均按照要求取得了相关许可或认证。一旦出现产品不能取得许可或认证的情
21北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案形，将对标的公司经营造成重大不利影响。
此外，标的公司在新产品开发及新业务开拓过程中，可能需要根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》
等相关规定新申请行政许可或认证。若标的公司无法取得相关许可或认证，可能对产品和业务开拓产生不利影响。
（四）收入季节性波动风险
标的公司客户主要集中在轨道交通领域，业务通常受客户预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响，客户一般在一季度制定并出台相关预算及采购计划，招投标及合同的实施则相对集中在二季度及以后，标的公司收入呈现出一定的季节性特征，客户验收主要集中在下半年，特别是第四季度，使得标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司是轨道交通专用通信设备提供商，主要面向国内铁路市场。在我国当前铁路系统的管理体制下，国铁集团负责国内铁路运输的统一调度指挥及运输经营管理和投资建设，因此国内铁路市场客户主要集中于国铁集团及其下属企业。报告期内，标的公司对国铁集团及其下属企业的销售收入占营业收入的比重超70%，客户集中度较高。尽管国铁集团及其下属各企业的采购规模及金额根据规划需求和财政预算的不同而存在差异，具有相对独立的经营决策权并可以独立从事生产经营活动，但若国家铁路整体规划及需求发生变化，或因国铁集团的招采政策变化以及因技术先进性等原因导致公司在国铁集团供应商体系中的竞争力下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）技术开发和迭代升级风险
我国轨道交通行业已进入快速发展阶段且日趋自动化、智能化，对于轨道交通通信产品的要求也逐步提高。由于行业技术持续更新、研发周期长，如果标的公司未来无法准确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配行业与主管部门对技术更新的需求，标的公司的市场竞争力和持续发展将受到不利影响。此外，标的公司技术创新和新产品的开发受各种客观条件的制
22北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案约，存在失败的风险，也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司重视技术人才培养及引进，目前已经形成了一支研发经验丰富、技术能力过硬的技术团队。但随着轨道交通通信系统行业的迅速发展，业内人才需求及竞争日益激烈，标的公司若无法持续提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，则存在着技术人员流失、研发能力下降的风险，对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（八）应收账款风险
报告期末，标的公司应收账款账面价值为5989.23万元，占总资产的比例为
22.36%，存在一定的回收风险。此外，如未来标的公司应收账款增长速度过快或
主要客户付款政策发生变化，标的公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更多的坏账准备，从而对标的公司的生产经营和业绩造成不利影响。
（九）存货跌价风险
报告期末，标的公司存货账面价值为5872.94万元，占总资产的比例为
21.92%。虽然标的公司不存在长期积压的呆滞存货，且标的公司在每年末对存货
进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备，但仍不排除未来标的公司可能发生存货贬值或毁损等引起存货跌价的风险。
（十）税收优惠政策变动风险
报告期内，标的公司享受高新技术企业15%的企业所得税率和软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策；如相关税收优惠政策发生变动、标的公司不能继续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能继续享
受相关税收优惠政策，标的公司盈利状况将发生不利变化。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
23北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
24北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家有关部门不断出台政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行
业整合和产业升级近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式促进行业整合和产业升级，提升上市公司质量。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次交易，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强持续盈利能力，提升上市公司质量。
2、标的公司所处行业具有较大的发展空间和潜力
标的公司作为轨道交通专网通信系统供应商，自身业务发展与铁路行业息息相关。铁路是综合交通运输体系的骨干，是国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，是建设现代化经济体系的重要支撑。
近年来，铁路行业投资力度持续在高位维持。2025年，全国铁路固定资产投资完成9015亿元，同比增长6.0%，年度投资规模创历史新高。根据铁路项目计划通车年份等数据统计，预计“十五五”期间整体投资强度预计仍将维持较高水平，在铁路投资拉动作用的影响下，轨道交通专网通信领域的市场需求有望维持并进一步增长，为标的公司带来发展空间。
25北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司产品目前主要应用于铁路运输领域。2025年，全国铁路累计完成旅客发送量46.01亿人，同比增长6.7%；完成旅客周转量16395.56亿人公里，同比增长3.8%；累计完成货运发送量52.77亿吨，同比增长2.0%；完成货运周转量36869.09亿吨公里，同比增长2.8%。随着我国铁路客货运量的不断增长，相关升级、改造、更新、运维方面的投资额呈现提高趋势。2025年1月，国铁集团印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设
备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，促进铁路高质量发展。
此外，当下铁路建设正向自动化、智能化的方向演进。《数字交通发展规划纲要》提出要构建数字化的采集体系、网络化的传输体系和智能化的应用体系，加快交通运输信息化向数字化、网络化、智能化发展；国铁集团提出“十五五”
时期“人工智能+”行动取得标志性成果，数智化技术应用水平大幅提升的目标。
在这一背景下，未来，铁路行业将持续推进铁路数智化建设，通信系统设备制造行业也将趋于自动化、智能化，通过 5G通信、北斗定位、人工智能等新一代信息技术与铁路行业的集成融合，全面提升铁路行业智能化水平，实现铁路安全、效率、体验的有效结合，打造更加安全可靠、更加经济高效的新一代铁路运输体系。
综上，随着我国轨道交通行业的快速发展，标的公司也将长期处于重大发展机遇期。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
本次交易前，上市公司持有标的公司39.72%股权，标的公司经营业绩、盈利情况和现金流情况良好。本次交易后上市公司能够进一步提高在标的公司享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
2、加强上市公司与标的公司的多维协同，提升上市公司的综合竞争力
标的公司作为轨道交通专网通信系统供应商，在铁路通信领域具有较高的市
26北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
场占有率和品牌知名度，拥有较为深厚的客户积累和产品技术积累。
标的公司与上市公司同处轨道交通行业，分属于通信和信号不同细分应用领域。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增轨道交通专网通信业务板块，完善业务多元化布局，增强自身经营的抗风险能力；
能够与标的公司实现销售渠道优势互补、生产及供应链协同、共同研发推广新产品，有利于上市公司顺应行业发展趋势，聚焦战略发展方向，提升综合竞争力，进一步提升发展质量。
同时，上市公司良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步提升获客能力，增强客户信任度，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力。
3、完善研发布局，把握行业发展转型机遇
标的公司所属的轨道交通专网通信领域和上市公司所属的轨道交通信号领
域均属于技术密集型行业，终端用户不仅对产品的安全性、可靠性、稳定性等均具有很高的要求，而且对产品的自动化、智能化、无人化的需求也日益增加，要求行业内企业及时响应新的需求，持续不断地进行既有产品的升级迭代和新产品的研发。
上市公司和标的公司作为长期深耕各自细分领域的领先企业，均积累了丰富的技术储备、项目经验和客户资源。通过本次交易，双方能够进一步增强研发协同，重点针对铁路行业自动化、智能化、无人化的发展趋势，打造创新产品研发平台，系统级整合调度通信产品、信号产品、列控产品，共同开发智能调车系统等新产品，实现调车作业的智能化、无人化，满足终端用户需求，增加新的业绩增长点。
利用本次交易后打造的创新产品研发平台，上市公司将顺应智慧交通的发展趋势，进一步加大轨道交通智能化产品的研发力度，完善研发布局，为持续发展提供保障。
本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，不仅有利于保障上市公司和标的公司维持现有产品的研发投入，促进现有业务持续、稳定发展，而且能够为上市
27北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司加大创新产品研发投入提供资金支持，为上市公司发展提供新的增长动能，有利于上市公司把握行业发展转型机遇实现自身的高质量转型发展。
二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北交信通60.28%股权。本次交易完成后，公司持有北交信通100%股份。
1、交易价格及定价依据
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值为依据。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议，以确定标的资产的交易价格。
2、支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。
3、发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。
28北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张伟等6名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交
易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日29.8423.87
定价基准日前60个交易日30.1924.15
定价基准日前120个交易日29.4223.54
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为28.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
29北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东会决议公告日至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会注册前。出现下述公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会审议决定是否对本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
* 创业板指数（399006.SZ）或万得轨道交通指数（866066.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支
付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
*公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交
易日的股票收盘价跌幅超过20%。
（2）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
* 创业板指数（399006.SZ）或万得轨道交通指数（866066.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支
付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
30北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
*公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交
易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（3）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（4）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交公司股东会再次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
31北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
7、期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。特别地，过渡期内，如标的资产产生亏损的（以会计年度计算），由交易对方向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。
8、股份锁定期安排
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求另行协商约定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
9、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次股份发行后的持股比例共同享有。
32北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中
33北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案予以披露。
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
34北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为邱宽民先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邱宽民先生，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基
础法评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
35北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
书中予以披露，提请投资者关注。
五、业绩承诺及补偿安排本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易决策过程和批准情况”。
36北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人邱宽民出具的重要承诺如下：
承诺方承诺事项承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、
准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印关于提供信息真实性、准章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声确性、完整性的承诺函明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如邱宽民有）。
四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近关于合法合规及诚信状况
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
的承诺函
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
37北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与交大思诺及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与交大思诺及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
承诺人将立即通知交大思诺，并按照交大思诺的要求，将该等商业机会让与交大思诺，以避免与交大思诺及其关于避免同业竞争的承诺子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
函
三、如承诺人违反上述承诺造成交大思诺任何损失的，承诺人将对交大思诺受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在交大思诺于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为交大思诺的控股股东、实际控制人期间持续有效。
一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含交大思诺及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与交大思诺及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与交大思诺及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定以及《北京交大思诺科技股份有限公司章程》《北京交大思诺科技股份有限关于减少和规范关联交易公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联的承诺函
交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送交大思诺及其子公司的利润，不会通过承诺人对交大思诺的影响作出损害交大思诺及其他股东的合法权益的行为。
三、如承诺人违反上述承诺造成交大思诺任何损失的，承诺人将对交大思诺受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在交大思诺于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为交大思诺的控股股东、实际控制人期间持续有效。
一、保证交大思诺资产独立。承诺人保证交大思诺及其子公司（包括交大思诺合并财务报表范围内的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（交大思诺及其合并财务关于保持上市公司独立性报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占交大思诺及的承诺函
其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。
二、保证交大思诺人员独立。承诺人保证交大思诺的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司
38北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预交大思诺的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；
保证交大思诺的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在交大思诺任职，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证交大思诺在劳动、人事及工资管理方面独立于承诺人控制的其他企业。
三、保证交大思诺财务独立。承诺人保证交大思诺建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度
等内控制度，配备了专门的财务人员；保证交大思诺开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证交大思诺独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预交大思诺的资金使用；保证交大思诺的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。
四、保证交大思诺机构独立。承诺人保证交大思诺建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专
门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证交大思诺与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
五、保证交大思诺业务独立。承诺人保证交大思诺拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，
各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预交大思诺的经营业务活动，确保交大思诺及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
六、如承诺人违反上述承诺造成交大思诺任何损失的，承诺人将对交大思诺受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
七、本承诺函在交大思诺于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为交大思诺的控股股东、实际控制人期间持续有效。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与上市二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
公司本次交易情形的承诺以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公函司重大资产重组的情形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉
39北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容及的资料和信息严格保密。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，关于本次交易的原则性意
有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的见权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、自交大思诺审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有交大思
诺股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时关于本次交易期间股份减履行信息披露义务。
持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如交大思诺实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的交大思诺股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归交大思诺所有。如因本人违反本承诺函导致交大思诺受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
关于本次交易摊薄即期回
若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券报填补措施的承诺函监管机构的有关规定承担相应补偿责任。
三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足
该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
关于提供信息真实性、准实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人上市公司
确性、完整性的承诺函将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
40北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最关于合法合规及诚信状况
近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
的承诺函
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上市
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上公司本次交易情形的承诺市公司重大资产重组的情形。
函
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
作为本次交易的收购方，交大思诺承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特关于符合向特定对象发行
定对象发行股票的下列情形：
股票条件的承诺函
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
41北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信息真实性、准印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、确性、完整性的承诺函声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
上市公司董事、
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股高级管理人员份（如有）。
四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、关于合法合规及诚信状况
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最的承诺函
近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
42北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二关于不存在不得参与上市
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上公司本次交易情形的承诺市公司重大资产重组的情形。
函
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、自交大思诺审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有交大
思诺股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并关于本次交易期间股份减及时履行信息披露义务。
持计划的承诺函二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如交大思诺实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的交大思诺股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归交大思诺所有。如因本人违反本承诺函导致交大思诺受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次交易摊薄即期回
四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即报填补措施的承诺函期回报保障措施的执行情况相挂钩。
五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
43北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报
措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。
本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向交大思诺及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证向交大思诺及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将关于提供信息真依法承担相应法律责任。
交易对方实性、准确性、完
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如整性的承诺函
因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交交大思诺董事会，由交大思诺董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权交大思诺董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；交大思诺董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
44北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在关于合法合规及
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
诚信状况的承诺
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大函失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致交大思诺不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股等方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特殊权利安排，亦未设置任何抵押、质押、留置等担保或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经交大思诺同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、收益权转让等任何第三方权利。
二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，
真实、有效，不存在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。
三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，关于标的资产权该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
属状况的承诺函
四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁
止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。
五、在标的资产权属变更登记至交大思诺名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经交大思诺的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
45北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给交大思诺造成的一切损失。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所参与上市公司本上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
次交易情形的承三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包诺函
括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
关于股份锁定的
二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证承诺函
券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守前述锁定承诺。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
标的公司关于提供信息一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向交大思诺及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
及标的公真实性、准确提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失
46北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
司董事、监性、完整性的承的，承诺人将依法承担相应法律责任。
事、高级管诺函二、承诺人保证向交大思诺及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
理人员资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交大思诺或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在交大思诺拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交交大思诺董事会，由交大思诺董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权交大思诺董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；交大思诺董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
关于合法合规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在及诚信状况的未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
承诺函三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人不存在其他导致交大思诺不得进行向特定对象发行股票的情形。
47北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所得参与上市公上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
司本次交易情三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包形的承诺函
括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
48北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息公司名称北京交大思诺科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Jiaoda Signal Technology Co. Ltd.成立日期2001年6月6日上市日期2020年7月17日股票上市地创业板
股票代码 300851.SZ股票简称交大思诺
注册资本8693.34万元法定代表人李伟注册地址北京市昌平区回龙观镇立业路3号院2号楼1层101
联系电话010-62119891
传真号码010-62119895
公司电子邮箱 jdsn@jd-signal.com
公司网站 www.jd-signal.com
统一社会信用代码 91110108802103845P
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；仪器仪表维修；技术检测；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况
截至2026年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）占总股本比例
1邱宽民2029800023.35%
2徐迅78591669.04%
3北京交大资产经营有限公司65200007.50%
4赵胜凯48401665.57%
5张民44220005.09%
49北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号股东名称/姓名持股数量（股）占总股本比例
6赵明40360704.64%
7共途（北京）科技合伙企业（有限合伙）24400002.81%
8李伟24280002.79%
9赵林海17874002.06%
10任新国10071001.16%
合计55637902100.00%
注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东、实际控制人为邱宽民先生。截至本预案签署日，邱宽民直接持有上市公司23.35%的股份，担任共途（北京）科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙，并持有其32.99%出资额，与邱宽民先生形成一致行动关系，共途（北京）科技合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司2.81%的股份。
邱宽民，男，1963年2月出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权，毕业于北京交通大学，硕士研究生学历，研究员职称。1984年8
50北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
月至1988年8月，就职于中国铁道科学研究院通号所，担任研究实习员；1991年3月至2014年12月，就职于北京交通大学，历任电子信息工程学院助教、讲师、副教授以及轨道交通控制与安全国家重点实验室研究员；2001年6月至2015年6月，就职于北京交大思诺科技有限公司，历任执行董事、董事长、董事；2015年6月至2024年6月，担任公司董事；2024年6月至2025年9月，担任公司监事会主席。
四、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为邱宽民。最近三十六个月内，上市公司控制权变化情况如下：
2023年10月25日，邱宽民与徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟签署了
《一致行动协议终止协议》，各方一致确认：原协议自2023年10月25日终止，同时解除各方基于原协议所形成的一致行动关系，各方不再享有或承担原协议约定的权利及义务，上述一致行动关系解除后，公司的实际控制人由邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟变更为邱宽民。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织生
产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产品实现的全流程管控。
公司专注于普速列控车载设备（机车信号 CPU组件、列车运行监控装置）、
应答器系统和轨道电路读取器（TCR）等列控系统关键设备的自主研发，研制的产品均实现了业界安全完整性等级中最高的安全等级 SIL4 级。公司提供的主要产品为普速列控车载设备（机车信号 CPU组件、列车运行监控装置）、应答器系
统和轨道电路读取器（TCR），广泛应用于城轨、普铁、高铁等领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
51北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2023年度、2024年度、2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产114788.00114434.2684351.5594035.18
非流动资产34167.2136458.1759493.5148767.29
资产总计148955.21150892.43143845.05142802.47
流动负债13809.8616009.7812126.0312089.23
非流动负债1164.501230.781770.131771.67
负债总计14974.3617240.5613896.1513860.91归属于母公司所有
133872.74133541.68129825.01128878.69
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业收入6420.9740295.3833732.2235972.38
营业成本2259.1113613.0810820.8010802.36
营业利润370.187357.444858.278284.31
利润总额369.957262.124758.538201.46
净利润328.977441.114874.348321.76
归属于上市公司股东的净利润331.067454.814858.328496.29扣除非经常性损益后归属于上
228.267088.514227.907221.67
市公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额-2710.86-24.573127.852826.09
投资活动产生的现金流量净额-2312.654071.78935.90-4115.79
筹资活动产生的现金流量净额-58.41-3906.10-4006.98-3061.30
52北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
现金及现金等价物净增加额-5081.92141.1056.77-4351.01
期末现金及现金等价物余额4768.099850.019708.929652.14
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年无符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产最终交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
53北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买北交信通60.28%股权的交易对方为叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤等5名自然人股东和北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）1名非自然人。交易对方的具体情况如下：
（一）自然人股东序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1叶晞无男中国否
2张伟无男中国否
3黄洪亮无男中国否
4田颖无女中国否
5钟凯峤无男加拿大否
（二）非自然人股东
1、基本情况
企业名称北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91110114MACHUWKG37注册地址北京市昌平区立业路3号院4号楼1至6层101内5层执行事务合伙人张伟注册资本625万元成立日期2023年5月9日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通讯设备销售；五金产品零售；日用品销售；
经营范围
劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，创联科技的合伙人及出资情况如下：
54北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
1张伟普通合伙人109.1017.46%
2左强有限合伙人70.8011.33%
3杜林有限合伙人64.8010.37%
4康斌有限合伙人57.309.17%
5胡建有限合伙人42.506.80%
6田颖有限合伙人37.405.98%
7马登文有限合伙人29.204.67%
8杨换军有限合伙人29.004.64%
9麻超有限合伙人27.504.40%
10高继国有限合伙人22.703.63%
11叶晞有限合伙人22.503.60%
12崔敏晶有限合伙人22.303.57%
13侯丽娜有限合伙人19.803.17%
14王玉辉有限合伙人19.503.12%
15王守冰有限合伙人18.803.01%
16黄春玺有限合伙人16.302.61%
17鲁家良有限合伙人15.502.48%
合计625.00100.00%
截至本预案签署日，创联科技的执行事务合伙人为张伟，产权及控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
55北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的注册同意批文后，由公司与财务顾问（主承销商）按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
56北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节标的公司基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为北交信通60.28%的股权，标的公司基本情况如下：
一、基本情况公司名称北京北交信通科技有限公司
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 91110108102018201Y
注册地址北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼（科教楼）107室法定代表人张伟注册资本2100万元成立日期1984年11月6日
技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；办公设备维修；仪器仪表维修；
制造专用设备；委托加工通讯设备、电子产品、机械设备；销售电子
经营范围产品、机械设备、五金、交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1交大思诺834.0539.72%
2叶晞497.3023.68%
3张伟474.7722.61%
4钟凯峤120.965.76%
5信通创联84.004.00%
6黄洪亮52.922.52%
7田颖36.001.71%
合计2100.00100.00%
57北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的产权及控制关系结构图如下：
截至本预案签署日，标的公司股权较为分散，任一股东持股比例均未超过
50%，不存在单一股东能够控制股东会或董事会的情形，因此标的公司无控股股
东和实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是从事轨道交通专网通信领域产品研发、生产、销售及技术服务的
高新技术企业，主要产品包括铁路无线调车系统、列车尾部安全防护系统等。
铁路无线调车系统由调车区长台、调车机控器及调车手持台等设备以及运行
在服务器上的数据管理软件系统组成，主要应用在货物列车编组场内，承载铁路场站的安全指挥工作，系铁路编组作业车站必备的安全生产设备。列车尾部安全防护系统，系在铁路货物列车、旅客列车尾部无人值守情况下为保障铁路运输安全而研制的专用装置，包括车载设备、尾部设备及附属维护设备等，产品可实时监测列车尾部风压并将数据传输至司机室，便于司机判断制动系统状态及列车完整性，当风压异常或制动失效时，司机可远程触发尾部排风制动，保障列车行车安全。
（二）盈利模式
标的公司专注于轨道交通专网通信领域相关产品的研发、生产和销售。在与客户长期合作过程中，标的公司深度融合行业知识，积累了扎实的技术储备与工艺经验，持续推动生产水平与产品性能的提升，通过向客户提供符合行业标准、
58北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
满足其实际运营需求的产品及配套服务，形成稳定的营业收入与利润来源，实现技术与市场的有效转化。
（三）核心竞争力
1、技术研发实力较强，及时响应市场需求，产品质量稳定可靠
标的公司是铁路轨道交通通信产品早期行业标准制定的重要参与方，长期致力于相关产品技术研发，紧密跟随铁路市场需求演变，积累了深厚的铁路领域产品研发经验。公司先后参与多项铁路行业标准及技术条件的起草与制定工作，对铁路专用通信市场的需求、产品特点及技术发展方向具有深刻理解和前瞻性把握，已掌握该领域的核心关键技术。同时，公司相关产品已通过国铁集团的严格测试，并在实际运行中经过长期验证，表现稳定可靠，获得了较高的用户满意度。
其中，铁路无线调车产品与列车尾部安全防护产品已成功应用于国内多条铁路线路，历经近二十年的成熟运营，持续保障铁路运输的安全与效率。
2、行业准入门槛较高，具备突出的资质优势与行业护城河
铁路轨道交通通信产品是保障交通基础设施与公共运输工具安全稳定运行
的关键设备，其性能与质量直接关系到轨道交通系统的安全性与可靠性，对企业的技术先进性、产品稳定性和质量可靠性均提出了极为严格的要求。我国已建立了完善的铁路装备产品认证与管理体系，对配套供应商的资质、管理体系及产品性能实施高标准管控。相关设备必须经过严密的检验检测，在符合认证机构制定的专业技术标准或特定要求后，方可取得相应的认证许可。该过程认证周期长、投入成本高、资质获取难度大，因此构成了显著的行业准入门槛。标的公司长期深耕铁路轨道交通专网通信领域，已在关键技术领域形成深厚积累。公司多款核心产品已取得 CRCC 认证证书及铁路运输基础设备生产企业许可证等行业权威
资质认证，具备全面且系统的准入资格，形成了突出的资质优势与行业护城河。
3、客户资源稳固，业务合作粘性较强
标的公司主要客户涵盖中国国家铁路集团有限公司及其下属企业、地方铁路公司，以及厂矿、石油、港口等领域的专用铁路公司。下游核心客户的合作关系建立与信任积累需要经历长期业务验证与持续服务沉淀，行业合作壁垒显著。一
59北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方面，国铁集团执行严格的合格供应商准入与认证体系，企业一旦通过认证并纳入其供应链，通常不会轻易变更；另一方面，国铁集团下属各铁路局集团公司及各站段基于产品可靠性、系统兼容性与运营安全性的综合考虑，在配件选用上倾向于沿用原生产厂商的产品，形成了较强的持续合作惯性。标的公司自设立以来始终专注于轨道交通专网通信领域，与主要客户保持了长期稳定的合作关系。在持续服务客户的过程中，公司不断积累行业专业知识，持续优化生产工艺与产品性能，生产水平与技术适应性稳步提升，能够及时响应下游客户产品迭代与技术升级的需求，从而进一步强化了与客户合作的稳固性与可持续性。
四、主要财务数据
最近两年及一期，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日
资产总额26785.4928374.5125346.87
负债总额7816.647422.046535.41
所有者权益18968.8520952.4718811.45
项目2026年1-2月2025年度2024年度
营业收入129.4511251.4411459.79
利润总额-457.062717.031810.03
净利润-483.612621.011798.00
注1：上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
注2：2026年1-2月标的公司业绩处于亏损状态，主要系标的公司所处轨道交通专网通信领域受行业惯例影响，收入确认主要集中在下半年，特别是第四季度，导致部分月度、季度收入规模较低，经营业绩存在一定季节性亏损。
截至本预案签署日，由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
60北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估
值为依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
61北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节发行股份的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
二、本次交易涉及发行股份情况
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
62北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
63北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
64北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务
合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济及行业政策变化的风险标的公司所在轨道交通通信行业与政府对轨道交通项目的投入和国铁集团招投标总体规划息息相关。轨道交通行业作为国家基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。尽管近年来我国政府不断支持和鼓励中国轨道交通相关行业的发展，若未来相关行业政策出现调整或国铁集团的招投标计划出现变更，则可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（二）公司产品质量问题导致安全事故的风险
安全是轨道交通运营的生命线，轨道交通安全直接关系到人民的生命财产安全。一旦因标的公司产品质量问题导致铁路行车发生安全责任事故，标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（三）产品认证风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路运输基础设备生产企业审批办法》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》（铁总科技[2014]135号）、《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（铁总科技〔2014〕201号）等相关规定，国家对境内生产铁路运输基础设备的企业实行行政许可，
对未设定行政许可但列入《采信目录》的铁路产品实行认证管理，标的公司核心产品需在取得行政许可及认证后方可进行生产销售。目前，标的公司主要核心产品均按照要求取得了相关许可或认证。一旦出现产品不能取得许可或认证的情形，将对标的公司经营造成重大不利影响。
65北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此外，标的公司在新产品开发及新业务开拓过程中，可能需要根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》、《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》
等相关规定新申请行政许可或认证。若标的公司无法取得相关许可或认证，可能对产品和业务开拓产生不利影响。
（四）收入季节性波动风险
标的公司客户主要集中在轨道交通领域，业务通常受客户预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响，客户一般在一季度制定并出台相关预算及采购计划，招投标及合同的实施则相对集中在二季度及以后，标的公司收入呈现出一定的季节性特征，客户验收主要集中在下半年，特别是第四季度，使得标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司是轨道交通专用通信设备提供商，主要面向国内铁路市场。在我国当前铁路系统的管理体制下，国铁集团负责国内铁路运输的统一调度指挥及运输经营管理和投资建设，因此国内铁路市场客户主要集中于国铁集团及其下属企业。报告期内，标的公司对国铁集团及其下属企业的销售收入占营业收入的比重超70%，客户集中度较高。尽管国铁集团及其下属各企业的采购规模及金额根据规划需求和财政预算的不同而存在差异，具有相对独立的经营决策权并可以独立从事生产经营活动，但若国家铁路整体规划及需求发生变化，或因国铁集团的招采政策变化以及因技术先进性等原因导致公司在国铁集团供应商体系中的竞争力下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）技术开发和迭代升级风险
我国轨道交通行业已进入快速发展阶段且日趋自动化、智能化，对于轨道交通通信产品的要求也逐步提高。由于行业技术持续更新、研发周期长，如果标的公司未来无法准确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配行业与主管部门对技术更新的需求，标的公司的市场竞争力和持续发展将受到不利影响。此外，标的公司技术创新和新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险，也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或
66北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
者未达到预期经济效益的风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司重视技术人才培养及引进，目前已经形成了一支研发经验丰富、技术能力过硬的技术团队。但随着轨道交通通信系统行业的迅速发展，业内人才需求及竞争日益激烈，标的公司若无法持续提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，则存在着技术人员流失、研发能力下降的风险，对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（八）应收账款风险
报告期末，标的公司应收账款账面价值为5989.23万元，占总资产的比例为
22.36%，存在一定的回收风险。此外，如未来标的公司应收账款增长速度过快或
主要客户付款政策发生变化，标的公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更多的坏账准备，从而对标的公司的生产经营和业绩造成不利影响。
（九）存货跌价风险
报告期末，标的公司存货账面价值为5872.94万元，占总资产的比例为
21.92%。虽然标的公司不存在长期积压的呆滞存货，且标的公司在每年末对存货
进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备，但仍不排除未来标的公司可能发生存货贬值或毁损等引起存货跌价的风险。
（十）税收优惠政策变动风险
报告期内，标的公司享受高新技术企业15%的企业所得税率和软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策；如相关税收优惠政策发生变动、标的公司不能继续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能继续享
受相关税收优惠政策，标的公司盈利状况将发生不利变化。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
67北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
68北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股
股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
69北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”截至本预案签署日，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、交易对方及其董事、
监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月
70北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
71北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，在提交
公司第四届董事会第十二次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交
易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、公司就本次交易编制的《北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
4、本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
5、本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为邱宽民先生。本次交
易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邱宽民先生，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
6、同意公司与交易对方北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤签署《北京交大思诺科技股份有限公司与北京北交信通科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条、第四十四条的相关规定。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
72北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
特定对象发行股票的情形。
10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
12、公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为
10.20%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为-7.17%；剔除同行业板块因素（参考万得轨道交通指
数（866066.WI））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 8.38%，均
未达到20%，未构成异常波动情况。
13、公司在本次董事会会议召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产交易行为。
14、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、有效。
15、同意提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律
法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。
16、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
73北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
李伟赵胜凯张民赵冉王琰王峰北京交大思诺科技股份有限公司年月日北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员：
张一弛张民陈锋华刘星宇童欣徐红梅北京交大思诺科技股份有限公司年月日北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）北京交大思诺科技股份有限公司
2026年5月26日
沪公网安备31011802005267号
