四会富仕:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：300852证券简称：四会富仕公告编号：2025-117

债券代码：123217债券简称：富仕转债

四会富仕电子科技股份有限公司

关于修订〈公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下:一、本次修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分制度进行制定、修订和完善，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、本次《公司章程》具体修订情况

修订内容对照表如下：

原条款修订后条款

第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币

14127.0247万元。16052.1165万元。

第七条公司营业期限为：永久存第七条公司为永久存续的股份有续限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十六条公司的股份总数：第十七条公司的股份总数：

14127.0247万股，均为人民币普通股股16052.1165万股，均为人民币普通股股票。票。

第十八条公司发行的面额股，以第十八条公司发行的面额股，以

人民币标明面值，公司发行的股份，每人民币标明面值，公司发行的股份，在股面值为人民币壹元，在中国证券登记中国证券登记结算有限公司深圳分公司结算有限公司深圳分公司集中存管。集中存管。

第十九条公司发起人在公司设立第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原四会富士电子科技时均以其所持有的原四会富士电子科技有限公司的股权所对应的净资产值折股有限公司的股权所对应的净资产值折股

认购公司股份，注册资本在公司设立时认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。全部缴足。公司设立时发行的股份总数为4246.82万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方国证券监督管理委员会规定的其他方式。式。

公司发行可转换公司债券时，可转公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当及转股导致的公司股本变更等事项应当

根据国家法律、行政法规、部门规章等根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。集说明书的约定办理。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可

可以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式，或者法律、

(一)证券交易所集中竞价交易方式;行政法规和中国证监会认可的其他方式

(二)要约方式;进行。

(三)中国证监会认可的其他方式；

第二十五条公司的股份可以依法第二十六条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十六条公司不接受本公司的第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质押权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前第二十八条公司公开发行股份前

已发行的股份，发起人持有本公司股份，已发行的股份，自公司股票在证券交易自公司成立之日起1年内不得转让。自所上市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。

第二十八条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人管理人员应当向公司申报所持有的本公员应当向公司申报所持有的本公司股份司股份及其变动情况；在任职期间每年及其变动情况；在就任时确定的任职期转让的股份不得超过其所持有本公司股间每年转让的股份不得超过其所持有本

份总数的25%；所持本公司股份自公司公司同一类别股份总数的25%；所持本股票上市交易之日起1年内不得转让。公司股份自公司股票上市交易之日起1上述人员离职后半年内不得转让其所持年内不得转让。上述人员离职后半年内有的本公司的股份。不得转让其所持有的本公司的股份。

公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人

持有本公司股份5%以上的股东，将其持员、持有本公司股份5%以上的股东，将有的本公司股票在买入后6个月内卖出，其持有的本公司股票或者其他具有股权或者在卖出后6个月内又买入，由此所性质的证券在买入后6个月内卖出，或得收益归本公司所有，本公司董事会将者在卖出后6个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公司因包收益归本公司所有，本公司董事会将收销购入售后剩余股票而持有5%以上股回其所得收益。但是，证券公司因包销份以及有国务院证券监督管理机构规定购入售后剩余股票而持有5%以上股份的其他情形的除外。以及有以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人形的除外。

员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自

有股票性质的证券，包括其配偶、父母、然人股东持有的股票或者其他具有股票子女持有的及利用他人账户持有的股票性质的证券，包括其配偶、父母、子女或者其他具有股权性质的证券。持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照前款规定执行其他具有股权性质的证券。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会未在上述期限内执行的，股执行的，股东有权要求董事会在30日内东有权为了公司的利益以自己的名义直执行。公司董事会未在上述期限内执行接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制第三十四条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后通知股东到公司指定地点现场查阅。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。

第三十三条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒

绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉讼，的股东有权为了公司的利益以自己的名或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造规定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；

第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表第四十条公司控股股东、实际控

决权股份的股东，将其持有的股份进行制人应当依照法律、行政法规、中国证质押的，应当自该事实发生当日，向公监会和证券交易所的规定行使权利、履司作出书面报告。公司控股股东、实际行义务，维护上市公司利益。

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际第四十一条公司控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定的，给公司造成损失的，监会和证券交易所的规定行使权利、履应当承担赔偿责任。行义务，维护上市公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司第四十二条公司控股股东、实际控制人和公司其他股东负有诚信义务。控股股应当遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股（一）依法行使股东权利，不滥用控制股东不得利用利润分配、资产重组、对权或者利用关联关系损害公司或者其他

外投资、资金占用、借款担保等方式损股东的合法权益；

害公司和其他股东的合法权益，不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各用其控制地位损害公司和其他股东的利项承诺，不得擅自变更或者豁免；

益。（三）严格按照有关规定履行信息披露

控股股东、实际控制人及其关联人义务，积极主动配合公司做好信息披露占用上市公司资金、要求公司违法违规工作，及时告知公司已发生或者拟发生提供担保的，在占用资金全部归还、违的重大事件；

规担保全部解除前不得转让所持有、控（四）不得以任何方式占用公司资金；

制的公司股份，并授权公司董事会办理（五）不得强令、指使或者要求公司及股份锁定手续。公司董事会应当自知悉相关人员违法违规提供担保；

控股股东、实际控制人及其关联人占用（六）不得利用公司未公开重大信息谋

公司资金、由公司违法违规提供担保的取利益，不得以任何方式泄露与公司有事实之日起五个交易日内，办理有关当关的未公开重大信息，不得从事内幕交事人所持公司股份的锁定手续。易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条股东会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十五条公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，第四十六条公司经股东会决议，或

应当经董事会审议。担保事项属于下列者经本章程、股东会授权由董事会决议，情形之一的，应当在董事会审议通过后可以发行股票、可转换为股票的公司债提交股东大会审议：券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（一）单笔担保额超过公司最近一中国证监会及证券交易所的规定。除法

期经审计净资产10%的担保；律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司下列对外担保行为，应当经董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者本章程所定人数的2/3时；人数，或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者前述第（三）项规定持股股数按该股东本章程规定的其他情形。

提出书面请求之日计算。前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第四十六条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。经全体独立董要求召开临时股东大会的提议，董事会事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提议召开临时股东会。对独立董事要求定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根同意召开临时股东大会的书面反馈意据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东会的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知；董事会不同意召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开临时股东大会的，应说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机构事会，同时向证券交易所备案。审计委和证券交易所备案。员会或者召集股东应在发出股东会通知在股东大会决议公告前，召集股东及股东会决议公告时，向证券交易所提持股比例不得低于10%。交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东应在发出股东大会通知及召集股东持股（含表决权恢复的优先股股东大会决议公告时，向公司所在地中等）比例不得低于百分之十。对于审计国证监会派出机构和证券交易所提交有委员会或者股东自行召集的股东会，董关证明材料。事会和董事会秘书将予配合。董事会将

第五十条对于监事会或股东自行提供股权登记日的股东名册。

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，第五十七条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份（含表决权恢复的优出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10前提份（含表决权恢复的优先股等）的股东，出临时提案并书面提交召集人。召集人可以在股东会召开10前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十一条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，公第六十九条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十五条股东大会决议分为普第七十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第六十七条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东会以以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特第八十条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者向他人提供担保的金额超过产或者向他人提供担保的金额超过公司公司最近一期经审计总资产百分之三十最近一期经审计总资产百分之三十的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条法律、行政法规或者第八十一条股东（包括股东代理本章程规定的，以及股东会以普通决议人）以其所代表的有表决权的股份数额认定会对公司产生重大影响的、需要以行使表决权，每一股份享有一票表决权。

特别决议通过的其他事项。股东（包括股东会审议影响中小投资者利益的股东代理人）以其所代表的有表决权的重大事项时，对中小投资者表决应当单股份数额行使表决权，每一股份享有一独计票。单独计票结果应当及时公开披票表决权。露。

股东会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表决

重大事项时，对中小投资者表决应当单权，且该部分股份不计入出席股东会有独计票。单独计票结果应当及时公开披表决权的股份总数。

露。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决《证券法》第六十三条第一款、第二款权，且该部分股份不计入出席股东会有规定的，该超过规定比例部分的股份在表决权的股份总数。买入后的三十六个月内不得行使表决公司董事会、独立董事和持有1%以权，且不计入出席股东会有表决权的股上有表决权股份的股东或者依照法律、份总数。

行政法规或者中国证监会的规定设立的公司董事会、独立董事和持有1%以

投资者保护机构可以公开征集股东投票上有表决权股份的股东或者依照法律、权，征集股东投票权应当向被征集人充行政法规或者中国证监会的规定设立的分披露具体投票意向等信息。禁止以有投资者保护机构可以公开征集股东投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充权。除法定条件外，公司不得对征集投分披露具体投票意向等信息。禁止以有票权提出最低持股比例限制。对同一事偿或者变相有偿的方式征集股东投票项有不同提案的，股东或者其代理人在权。除法定条件外，公司不得对征集投股东会上不得对同一事项不同的提案同票权提出最低持股比例限制。对同一事时投同意票。项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

第八十二条股东会对关联交易事第八十二条公司与关联人发生的

项作出的决议必须经出席股东会的非关下列交易，豁免按照本章程第四十六条联股东所持表决权的过半数通过，方为的规定提交股东会审议：

有效。但是，该关联交易事项涉及本章（五）公司按与非关联人同等交易程规定的花要以特别决议通过的事项条件，向董事、高级管理人员提供产品时，股东会决议必须经出席股东会的非和服务的。

关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。公司与关联人发生的下列交易，豁免按照本章程第四十六条的规定提交股东会审议：

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第九十四条股东会决议应当及时第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明:(一)会议召开的时代理人人数、所持有表决权的股份总数间、地点、方式、召集人和主持人以及及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

是否符合有关法律、行政法规、部门规各项决议的详细内容。

章、规范性文件和公司掌程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人

数、所持(代理)股份及占上市公司有表

决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;(四)每

项提案的表决结果;对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见，著

若股东会出现否决提案的，应当披舞法律意见书全文。

第九十八条违反本条规定选举、第九十八条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，在任董事出现本条公司将解除其职务，停止其履职。

规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行责，并建议股东会予以撤换职。

第九十九条董事由股东会选举或第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。

公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条公司董事会设职工代表1第一百条董事应当遵守法律、行政名，由公司职工通过职工代表大会民主法规和本章程的规定，对公司负有忠实选举产生，无需提交股东会审议。董事义务，应当采取措施避免自身利益与公应当遵守法律、行政法规和本章程的规司利益冲突，不得利用职权牟取不正当定，对公司负有忠实义务，应当采取措利益。

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第一百 O一条董事应当遵守法律、第一百 O一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)保护公司资产的安全、完整，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

不得挪用公司资金和侵占公司财产，不公司赋予的权利，以保证公司的商业行得利用职务之便为公司实际控制人、股为符合国家法律、行政法规以及国家各

东、员工、本人或者其他第三方的利益项经济政策的要求，商业活动不超过营损害公司利益;业执照规定的业务范围；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使（二）应公平对待所有股东；

公司赋予的权利，以保证公司的商业行（三）及时了解公司业务经营管理为符合国家法律、行政法规以及国家各状况；

项经济政策的要求，商业活动不超过营（四）应当对公司定期报告签署书业执照规定的业务范围；面确认意见。保证公司所披露的信息真

（三）应公平对待所有股东；实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书（五）应当如实向审计委员会提供面确认意见。保证公司所披露的信息真有关情况和资料，不得妨碍审计委员会实、准确、完整；行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供（六）法律、行政法规、部门规章

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

(六)未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司

的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务;

(七)保证有足够的时间和精力多与

公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向重事会报告公司以经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为

由推卸责任;(八)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会

的应当审慎选择受托人;

(九)积板推动公司规范运行，督促

公司真实、准确、完整、公平、及时履

行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为;

(十)获悉公司股东、实际控制人及

其关联人侵占公司资产、滥用控制权等

损者公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

(十一)严格履行作出的各项承诺:

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百 O四条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东负有的忠实义务在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措其辞职报告生效后2年内，以及任期结施。董事辞任生效或者任期届满，应向束后的2年内并不当然解除；其对公司董事会办妥所有移交手续，其对公司和商业秘密保密的义务在其任期结束后仍股东负有的忠实义务在其辞职报告生效然有效，直到该秘密成为公开信息。其后2年内，以及任期结束后的2年内并他义务的持续期间应当根据公平的原则不当然解除；其对公司商业秘密保密的决定。义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百 O五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务第一百 O 七条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应当按照

法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作细则的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百 O八条公司设董事会，对东大会负责。股东会负责。

第一百〇六条董事会由6名董事董事会由6名董事组成，其中独立董事组成，其中独立董事2名，设董事长12名，设董事长1名，副董事长1名。

名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条公司应当定期或者第一百 O九条董事会行使下列职

不定期召开全部由独立董事参加的会议权：

(以下简称“独立董事专门会议”)，审议以下事项:

(一)独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查;

（二）向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议。

下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半效同意后，提交董事会审议:

(一)应当披舞的关联交易;

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

(三)被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会行使下列职权：

第一百一十二条第一百一十二条

（五）公司对外担保的，应当经董（五）公司对外担保的，应当经董

事会审议后及时对外披露。事会审议后及时对外披露，并依照本章

程第四十六条履行相关审议程序。

前款规定属于董事会决策权限范围

内的事项，如法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则等须提交股

东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十一条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事与董事会会第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席决议行使表决权，也不得代理其他董事即可举行，董事会会议所作决议须经无行使表决权。该董事会会议由过半数的关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会议所作决议须经无关联关系董事过半事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议采用现第一百二十条董事会决议采用记场记名投票的方式表决。名投票的方式表决。

董事会会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以通过邮件或传真、进见的前提下，可以通过邮件或传真、电行并做出决议，董事会秘书应在会议结话会议、视频会议进行并做出决议，董束后作成董事会决议，交参会董事签字。事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十四条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条第一百二十八条

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同所列职权的，应当经全体独立董事过半数意。同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十一条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（五）董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条本章程第九十五第一百三十九条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形，离职管理制度的规定，于高级管理人员。本章程第九十七条关同时适用于高级管理人员。

于董事的忠实义务和第九十八条第本章程关于董事的忠实义务和勤勉

（一）、（二）（五）、（六）项关于义务的规定，同时适用于公司高级管理

勤勉义务的规定，同时适用于公司高级人员。

管理人员。

第一百三十三条高级管理人员执第一百四十八条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。公司高级管或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法全体股东的最大利益。公司高级管理人律、行政法规、部门规章或者本章程的员因未能忠实履行职务或违背诚信义规定，给公司造成损失的，应当承担赔务，给公司和社会公众股股东的利益造偿责任。

成损害的应当依法承担赔偿责任。第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十一条第一百五十三条股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东分

润退还公司；给公司造成损失的，股东配利润的，股东必须将违反规定分配的及负有责任的董事、高级管理人员应当利润退还公司。

承担赔偿责任。

第一百五十二条公司的公积金用第一百五十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。公积金弥积金将不用于弥补公司的亏损。法定公补公司亏损，先使用任意公积金和法定积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十六条第一百五十六条

（三）利润分配的决策程序及机制（三）利润分配的决策程序及机制

（六）1.公司利润分配政策应由公1.公司利润分配政策应由公司董事

司董事会向公司股东会提出，董事会提会向公司股东会提出，董事会提出的利出的利润分配政策需要经董事会过半数润分配政策需要经董事会过半数以上表

以上表决通过，且经公司二分之一以上决通过，且经公司二分之一以上独立董独立董事表决通过。独立董事认为现金事表决通过。独立董事认为现金分红具分红具体方案可能损害上市公司或者中体方案可能损害上市公司或者中小股东

小股东权益的，有权发表独立意见。权益的，有权发表独立意见。独立董事

（七）利润分配信息披露机制可以征集中小股东的意见，提出分红提

公司应严格按照有关规定在定期报案，并直接提交董事会审议。

告中详细披露利润分配方案和现金分红（七）利润分配信息披露机制

政策执行情况，说明是否符合本章程的公司应严格按照有关规定在定期报规定或者股东会决议的要求，分红标准告中详细披露利润分配方案和现金分红和比例是否明确和清晰，相关的决策程政策执行情况，说明是否符合本章程的序和机制是否完备，独立董事是否尽职规定或者股东会决议的要求，分红标准履责并发挥了应有的作用，中小股东是和比例是否明确和清晰，相关的决策程否有充分表达意见和诉求的机会，中小序和机制是否完备，独立董事是否尽职股东的合法权益是否得到充分维护等。履责并发挥了应有的作用，中小股东是公司对留存的未分配利润使用计划否有充分表达意见和诉求的机会，中小作出调整时，应重新报经董事会、股东股东的合法权益是否得到充分维护等。

会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，应经独立董事专门会议审议通过。

第一百五十五条公司实行内部审第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制第一百五十八条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师第一百六十四条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，经审计委员会全体成员得在股东大会决定前委任会计师事务过半数同意后提交董事会审议，并由股所。东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十一条公司合并，应当由第一百七十七条公司合并，应当合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。三十日内在报纸上或者国家企业信用信债权人自接到通知书之日起30日息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司分立，其财产第一百七十九条公司分立，其财作相应的分割。公司分立，应当编制资产作相应的分割。

产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及分立决议之日起10日内通知债权人，财产清单。公司应当自作出分立决议之并于30日内在中国证监会认可的报刊日起10日内通知债权人，并于30日内上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注第一百八十一条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在报纸上公告。债权人自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息公

通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日的自公告之日起45日内，有权要求公起30日内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十二条公司依照本章程

第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百七十七条公司因下列原因第一百八十六条公司因下列原因解散：（五）公司经营管理发生严重困解散：

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有公继续存续会使股东利益受到重大损失，司全部股东表决权10%以上的股东，可通过其他途径不能解决的，持有公司全以请求人民法院解散公司。部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第第一百八十七条公司有本章程第

一百七十七条第（一）项情形的，可以一百八十六条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。依照前款规定修改本章程，或者股

2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东大会股

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第第一百八十八条公司因本章程第

一百七十七条第（一）项、第（二）项、一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成清者股东大会确定的人员组成。逾期不成算组进行清算。清算组由董事组成，但立清算组进行清算的，债权人可以申请是本章程另有规定或者股东会决议另选人民法院指定有关人员组成清算组进行他人的除外。清算义务人未及时履行清清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条清算组应当自成第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申之日起30日内，未接到通知书的自公告报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十三条清算组在清理公第一百九十一条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，第一百九十二条人民法院受理破清算组应当将清算事务移交给人民法产申请后，清算组应当将清算事务移交院。给人民法院指定的破产管理人。公司清第一百八十四条公司清算结束后，算结束后，清算组应当制作清算报告，清算组应当制作清算报告，报股东大会报股东会或者人民法院确认，并报送公或者人民法院确认，并报送公司登记机司登记机关，申请注销公司登记。

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条清算组成员应当第一百九十三条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。第一百九十一条释义第一百九十九条释义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如因删减和新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整，以及“股东大会”表述调整为“股东会”等，未在上述表格中对比列示。

上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。董事会将提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士在股东大会审议通过后办理本次相关工商变更

登记事宜及章程备案，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四会富仕电子科技股份有限公司章程》。

三、制定、修订公司部分制度的情况