北京国枫律师事务所

关于杭州申昊科技股份有限公司

作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN065-5号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

国枫律证字[2022]AN065-5 号

致：杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”或“公司”）

根据本所与申昊科技签署的《律师服务协议书》，本所接受申昊科技委托，担任申昊科技本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就作废2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意申昊科技在本次作废相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但申昊科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

14.申昊科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、申昊科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供申昊科技拟本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文

件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废已经履行的批准和授权

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：

1.2025年4月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计46.90万股。

2.2025年4月27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计46.90万股。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废事项已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，合法、有效。

2二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

根据《杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定，首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为：“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%”或“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%”。

因公司未满足上述业绩考核目标，公司董事会决定作废本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限不得归属的制性股票合计

46.90万股（其中首次授予部分作废32.40万股，预留授予部分作废14.50万股）。

（二）本次作废的数量

根据公司提供的资料并经查验，根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计46.90万股。因此，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计46.90万股。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废的原因及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次作废事宜取得了必要的批准与授权。

公司本次作废的原因及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《杭州申昊科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

3（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杭州申昊科技股份有限公司作废

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》的签署页）

负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师潘继东郄建文

2025年4月27日

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