中兰环保科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

中兰环保科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，中兰环保科技股份有限公司（以下称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人应由公司

独立董事中会计专业人士担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委

员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效，但如因委员辞职导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，或者存在《公司章程》中规定的董事辞职后应当继续履职的情形，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

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外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划和报告等；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位的关系；

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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第十一条公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。审计委员会应当积极配合监事会的审计活动。

审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十四条《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第四章议事规则

第十五条审计委员会会议由召集人召集，两名及以上委员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开委员会会议。

审计委员会应于会议召开前3日通知全体委员，通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真），特殊情况下，经审计委员会全体委员同意可豁免通知时限。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

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第十八条内部审计部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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2024年4月

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