中原证券股份有限公司

关于中兰环保科技股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”）首次

公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联

交易预计进行了核查，并发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据中兰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)经营与发展需要，公司2024年预计与关联方陕西德启环保有限公司(以下简称“德启环保”)发生不

超过29436.23万元（含税）的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供工程施工总承包。2023年度，公司与德启环保发生的日常关联交易金额为298853.21元。

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘青松先生已回避表决。董事会认为，本次日常关联交易预计系基于日常经营业务开展需要做出的合理预计，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司与全体股东的利益。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东刘青松需要回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司根据日常经营需要，对2024年度的日常关联交易进行了预计，具体预计如下：

单位：万元合同签订总截至披露关联交易关联交易关联交易上年发生关联人金额或预日已发生类别内容定价原则金额计总金额金额

向关联人工程施工根据投标29436.23

德启环保29.8929.89

提供服务总承包文件（含税）

注：合同价（含税）为人民币29436.23万元；工期总日历天数为540天。

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元实际发实际发本年度生额占生额与披露日关联交关联交预计总金关联人实际发同类业预计金期及索易类别易内容额生金额务比例额差异引

（%）（%）向关联工程施

德启29436.23

人提供工总承29.890.04%不适用——环保（含税）服务包

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：陕西德启环保有限公司

统一社会信用代码： 91610821MA708Q2R8E

住所：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：舒仲春

注册资本：3815万元人民币主营业务：工业固体废物治理、处置、利用及资源综合利用（医疗废弃物除外）；金属、非金属废料和碎屑加工处理；工业污泥及废渣处置；资源化项目投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；洗车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联方最近一年财务数据：

单位：万元

项目2023/12/31项目2023年度

资产总额15339.24营业收入5604.93

负债总额1493.48利润总额3816.58净资产13845.76净利润3533.67

注：上述财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

德启环保系公司参股公司，公司持有其5%股权；同时公司副董事长、董事刘青松先生任德启环保董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《企业会计准则第36号－－关联方披露》和《公司章程》等

相关规定，将德启环保认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

1、公司与德启环保以往的工程合作情况2018年3月，公司与德启环保签署的《神木市锦界工业园区一般工业固体废物填埋场 PPP项目（既有二期）工程施工合同》约定，根据“神木市锦界工业园区一般工业固体废物填埋场 PPP项目（既有二期）工程”项目竞争性磋商响应

文件中的联合体协议，确定发行人为项目施工单位（总承包方），合同总价款为

3338.93万元。

2019年10月28日，发行人与德启环保签署《神木市锦界工业园区一般固体废物填埋场渗滤液调节池修缮施工》，合同总价款为8.33万元。

在上述合同执行过程中，德启环保不存在未按合同约定履约的情形。

2、德启环保信用情况

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信

被执行人信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至本核查意见披露日，德启环保不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司与陕西环保产业园区开发有限公司、神木市国有资本投资运营集团有限

公司成立的联合体，通过招投标方式中标取得了由神木高新技术产业开发区管理委员会作为招标人的“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目 BOT项目”。本合同对方德启环保为联合体已经设立的项目公司。

根据联合体协议，本公司负责项目工程施工总承包。根据投标文件，“神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心特许经营项目 BOT项目”一期工程（即本合同对应的工程）造价为 29436.23 万元（含税）。因此，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司作为承包人与发包人德启环保签署的《建设项目工程总承包合同》约定：

公司为德启环保提供神木高新技术产业开发区一般工业固废综合利用处置中心

特许经营项目 BOT 项目（一期工程）总承包服务；合同价（含税）为人民币

29436.23万元；工期总日历天数为540天；工程总用地面积1441484.91平方米，包括填埋库区、拦渣坝、防渗系统、渗滤液收集导排系统、渗滤液处理系统、雨水导排系统、环境监测系统、填埋作业设备，配套建设办公楼、宿舍楼、后勤保障楼、停车棚和门房(地磅房)以及道路、场区围界等基础设施。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次与关联方发生交易属于正常的市场行为，是公司正常经营的需要。本次关联交易预计事项，均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、履行的程序

（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

《关于2024年度日常关联交易预计的议案》已经全体独立董事审议通过，经审核，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需而发生，公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司业务不会形成对交易对方的依赖，不会对公司的独立性构成影响。交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

（二）董事会审议情况公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘青松先生已回避表决。董事会认为，本次日常关联交易预计系基于日常经营业务开展需要做出的合理预计，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司与全体股东的利

益。（三）监事会审议情况公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司2024年度关联交易预

计为生产经营及业务发展所需，不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》

及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

战晓峰秦洪波中原证券股份有限公司

2024年4月25日