北京瀛和律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：中兰环保科技股份有限公司

北京瀛和律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施2026年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专

1业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已

履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：

1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300733063498K），并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，中兰环保住所为深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座

4112；通信地址为深圳市南山区蛇口南海大道1069号联合大厦三层；法定代表人为王广庆；注册资本为10006.875人民币万元；中兰环保的经营范围为：“一般经营项目：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、电器设备、五金交电、仪器仪

表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销和租赁；膜材料、膜产品、电子产品、环

境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技

术服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止2的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：固体废物污染治理；

水污染治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；

地质灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与

试验应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（凭资质证经营，依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”

（二）中兰环保系由深圳市中兰环保科技有限公司于2015年5月29日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于2021年7月27日出具的《关于同意中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2054号）核准，并经深圳证券交易所同意，中兰环保于2021年9月16日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中兰环保”，股票代码为“300854”。

（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月24日出具的

《中兰环保科技股份有限公司 2025年度审计报告》（XYZH/2026SZASB0065）、《中兰环保科技股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》（XYZH/2026SZASB0064）、中兰环保相关公告及中兰环保的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），中兰环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

32.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。

二、本计划的主要内容2026年7月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：

1.激励对象确定的法律依据

4激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据参与本激励计划的激励对象包括公司实施本计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划拟授予涉及的激励对象共计37人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司、

公司控股子公司、公司分公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划（草案）》、《中兰环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司出

具的说明，并经本所律师通过中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、

12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网

5（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《上市规则》第8.4.2条的规定，预留授予的激励对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

（四）本计划的股票来源、数量和分配情况

1.根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对

象定向发行公司 A股普通股股票。

2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予400.00万股

限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额13981.66万股的2.86%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

根据《激励计划（草案）》，截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公

司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本

总额的1.00%。

3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况

如下表所示：

6获授的限制占本激励计划授占本激励计划

姓名国籍职务性股票数量予限制性股票总公告日股本总（万股）数的比例额的比例

王广庆中国副董事长、总经理139.0034.75%0.99%

曹丽中国董事、副总经理10.002.50%0.07%

董事、副总经理、

周江波中国10.002.50%0.07%董事会秘书

林燕娜中国财务负责人3.000.75%0.02%

中层管理人员、核心技术（业务）骨

干238.0059.50%1.70%

（33人）

合计400.00100.00%2.86%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的股票的种类、来源、数量、分配及激励对象中董事、高级管理人员、公司（含子公司）

核心管理及业务人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》

第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款

的规定以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（五）本计划的有效期、授权日、解除限售安排和限售规定

1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登

记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2.本激励计划经股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；根据《管理办法》及相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票限售期分别为自限制性股

票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：

7解除限售比

解除限售期解除限售时间例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票，回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4.本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了关于有效期、授予日、限售期、解

8除限售安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（六）授予价格和确定方法

1.限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票授予价格为8.12元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股8.12元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为7.06元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.12元/股。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条第一款的规定。

（七）授予与解除限售条件

1.授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

9润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

10a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

解除限售期对应考核年度业绩考核条件

第一个解除限售期2026年公司2026年度归母净利润不低于1000万元

第二个解除限售期2027年公司2027年度归母净利润不低于1500万元

注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司对应考核年度内全部股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

2、上述解除限售涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期限制性股票不能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。

（4）个人层面绩效考核要求11为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

综合得分（P） 个人层面可解除限售比例（Y）

80≤P≤100 100%

60≤P＜80 80%

P＜60 0

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个

人层面可解除限售比例（Y）。

激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司

回购注销，回购价格为授予价格。

基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。

（八）其他

《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施

程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生变化的处理方式、

限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内

容进行了规定，前述规定符合《管理办法》第九条的相关规定。

综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司相关董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》12及其摘要、《中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

1.2026年7月27日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十八次会议决议，符合《管理办

法》第三十四条的规定。

2.2026年7月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司

2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事王广庆

先生、曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

3.2026年7月27日，公司薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表核查意见，认为：（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。（二）本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。（三）本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（五）公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待履行如下程序：

1.公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

13期不少于10天。

2.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公

示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.股东会应当以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本计划已履行现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本计划还需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本计划的信息披露

中兰环保应在第四届董事会第十八次会议决议审议通过《激励计划（草案）》

后及时公告董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及摘要、

《实施考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本计划的资金来源

根据第四届董事会第十八次会议决议、薪酬与考核委员会意见及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形根据《激励计划（草案）》，中兰环保实施本计划的目的是：“为了进一步

14建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”公司薪酬与考核委员会意见，认为“本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有

关规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”根据中兰环保出具的说明，“公司实施本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”综上，本所认为，本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决的情况

根据本次激励计划拟授予的激励对象名单，公司董事王广庆先生、曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决拟参与本次激励计划，公司第四届董事会第十八次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。

综上，本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》第三十三条及有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

八、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》内

容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定；公司就本计划已履行现阶段应

15当履行的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》

的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司未向本计划激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司

及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）16（本页无正文，为《北京瀛和律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签章页）

北京瀛和律师事务所经办律师：

杜东林刘勇

单位负责人：

孙在辰

2026年7月28日

17