中兰环保:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300854证券简称：中兰环保公告编号：2026-022

中兰环保科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2026年4月24日下午在深圳市南山区南海大道1069号联合大厦三层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长葛芳女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席会议的董事有张龙先生、曹丽女士、施祖麟先生、刘建国先生、方文辉先生）。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》；

公司董事会认真听取了王广庆总经理代表公司经营管理层所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，勤勉尽责开展各项工作，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作及成果。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

公司2025年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2025年度的工作情况及对股东会决议的执行情况，保证了公司稳定、健康、持续的发展战略。公司独立董事刘建国先生、施祖麟先生、方文辉先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》；

公司董事会在全面审核公司2025年年度报告全文及其摘要后，一致认为公司2025年年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及深圳证券交易

所的相关规则，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；

公司根据2025年的实际经营情况编制了《2025年度财务决算报告》，公司董事会对该报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》；

根据公司2025年的经营状况，展望公司2026年度的发展，公司编制了《2026年度财务预算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配和资本公积转增股本预案及

2026年中期分红规划的议案》；

在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》规定的相关利

润分配政策和保证公司正常经营发展的前提下，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，综合考虑公司2025年度实际经营情况和公司的长远发展，公司2025年度利润分配预案如下：以公司2025年12月31日的总股本100068750股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本40027500股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本增至140096250股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准）。不送红股，不派发现金红利。

同时，公司提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的

2026年中期利润分配方案并实施。为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公

司股东会批准授权，在符合相关中期利润分配前提条件及金额上限的情况下，由董事会制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

董事会认为：公司2025年度利润分配和资本公积转增股本预案及2026年中

期分红规划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要等因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

2025年度，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐机构核查意见。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

2025年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大

方面保持了有效的内部控制，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司<2025年度社会责任报告>的议案》；

经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2025年度社会责任报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，公司独立董事刘建国先生、施祖麟先生及方文辉先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度独立性自查报告》，公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行了审议及评估，认为公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在其他影响独立董事独立性的情况。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》；

公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，出具了《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》；

经审议，董事会认为公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保的议案》；

经审议，董事会认为，为满足公司日常生产经营和项目建设的资金需求，同意公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的

综合授信额度，并对合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供总额不超过人民币2亿元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间的担保。

本次拟向银行申请综合授信额度事项和拟提供担保额度的授权期限自2025年年

度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，额度在有效期内可循环使用。

同意提请股东会授权公司法定代表人王广庆先生在上述授信额度范围内审

核并签署相关授信合同文件，并授权公司管理层具体办理有关授信和担保业务等手续，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。该事项可以满足公司业务发展需要，担保对象均为公司合并范围内子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计19.9750万股，回购价格为7.83元/股。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格作出相应调整。如在公司2025年度利润分配和资本公积转增股本预案审议通过并实施完毕后，再予办理本次限制性股票的回购注销手续，则本次拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计27.9650万股，回购价格为5.593元/股。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：董事周江波先生作为本激励计划的激励对象回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行相应修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。同时提请股东会授权公司董事会及其授权相关人员办理后续相关工商变更登记、章程备案等事宜。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于<公司董事2026年度薪酬方案>的议案》；

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：

1、公司非独立董事薪酬方案；

公司全体非独立董事回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司独立董事薪酬方案。

公司全体独立董事回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于<公司高级管理人员2026年度薪酬方案>的议案》；