上海市锦天城律师事务所
关于江苏图南合金股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
案号：01G20201891
致：江苏图南合金股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年
1 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《江苏图南合金股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及
登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年1月26日（星期五）下午14:30在江苏省丹阳市凤林大道9号，图南股份五楼会议室如期召开，会议由公司董事长万柏方现场主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月26日上午9:15-
9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2024年1月26日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共68人，代表有表决权股份为230515696股，占公司有表决权股份总数的58.3130%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为14名，代表有表决权的股份数为179450620股，占公司有表决权股份总数的45.3952%。
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2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为54名，代表有表决权的股份数为
51065076股，占公司有表决权股份总数的12.9178%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计57人，代表有表决权
51196206股，占公司有表决权股份总数的12.9510%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，现场或视频出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、董事候选人及非职工代表监事候选人，公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东大会现场，本所指派的律师现场出席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会就如下议案进行了审议：
1.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举万柏方先生为公司第四届董事会非独立董事；
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1.2选举李洪东先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.3选举何剑先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.4选举陈建平先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》；
2.1选举金建海先生为公司第四届董事会独立董事；
2.2选举李伟群先生为公司第四届董事会独立董事；
2.3选举周珺先生为公司第四届董事会独立董事；
3《.关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；
4.《关于公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行逐项表决，表决结果分别如下：
1、选举万柏方先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230449028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9711%。
中小投资者表决情况：同意51129538股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8698%。
2、选举李洪东先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230464278股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9777%。
中小投资者表决情况：同意51144788股，占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份数的99.8996%。
3、选举何剑先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230464278股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9777%。
中小投资者表决情况：同意51144788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8996%。
4、选举陈建平先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230461028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9763%。
中小投资者表决情况：同意51141538股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8932%。
（二）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行逐项表决，表决结果分别如下：
1、选举金建海先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230468778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9796%。
中小投资者表决情况：同意51149288股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9084%。
2、选举李伟群先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230468778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9796%。
中小投资者表决情况：同意51149288股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9084%。
3、选举周珺先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意230468778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9796%。
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中小投资者表决情况：同意51149288股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9084%。
（三）《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意230459296股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9755%；反对56400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0245%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意51139806股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8898%；反对56400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1102%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
0.0000%。
（四）《关于公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案》
表决结果：同意230475796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9827%；反对39900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0173%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意51156306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9221%；反对39900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0779%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的
0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏图南合金股份有限公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文
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件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会
议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）
7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
庞景
负责人：经办律师：
沈国权王昕晖
2024年1月26日
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