图南股份:内部控制鉴证报告

江苏图南合金股份有限公司

内部控制鉴证报告

苏亚鉴〔2024〕17号

审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：南京市建邺区泰山路 159号正太中心大厦 A座 14-16层

邮编：210019

传真：025-83235046

电话：025-83235002

网址：www.syjc.com

电子信箱：info@syjc.com特殊

苏亚金诚会计师事务所(普通合伙)

苏亚鉴〔2024〕17号内部控制鉴证报告

江苏图南合金股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审核了后附的江苏图南合金股份有限公司（以下简称图南股份）董事会编制的《江苏图南合金股份有限公司2023年度内部控制评价报告》涉及的与2023年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

图南股份管理层的责任是按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求建

立健全内部控制并保持其有效性，且对其作出的与2023年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定负责。我们的责任是对图南股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于舞弊或错误而不能防止和发现错报的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。

1我们认为，图南股份按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于

2023年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

苏亚金诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国南京市二○二四年四月十八日

2江苏图南合金股份有限公司

2023年度内部控制评价报告

江苏图南合金股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

1公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范

围的主要单位包括本公司及全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的

100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：

公司治理、人力资源、采购业务、销售业务、质量控制、固定资产、资金管理、对外担保、对外投资、

关联交易、研究与开发、技术机密和商业机密、子公司管理、信息披露、内部监督控制等；重点关注的

高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、质量控制、资金管理、对外担保、对外投资、关联交易、信息披露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

公司主要业务和事项内部控制执行情况如下：

1、公司治理

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》和《总经理工作细则》等治理制度体系，为明确公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及其他高级管理人员的职责权限及运作程序，规范公司法人治理结构，提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障，公司各治理机构各司其职，规范运作，进一步提升了公司治理水平。

2、人力资源

为配置公司生产经营活动所需的各级人员，并确保员工的质量意识、业务能力满足工作岗位需要，公司制定了《员工手册》《员工招聘与录用管理制度》《新员工试用期管理办法》《员工离职管理制度》

《员工考勤管理办法》《员工薪酬管理制度》《工伤管理制度》《员工教育培训管理制度》《涉密人员管理办法》《管理人员任免考核管理办法》《公司年终奖励考核细则》等内部控制制度。上述制度对劳动合同的签订、变更、解除、终止，员工的薪酬、福利、培训、考核、晋升等均作出了明确的规定。公司根据各岗位的重要性和完成工作的质量来确定员工薪酬中的绩效奖金部分和年终奖等。

3、采购业务

公司由供应部协助各物资需求部门开展采购业务。公司制定了《物资采购管理制度》《仓库管理制度》《固定资产招标投标及询比价管理制度》《资金支付管理制度》等制度规范采购业务操作，规定了请购与审批、确定供应商、采购价格的确认与审核、采购合同的谈判与核准、采购、验收与付款、保管与

记录、退货、供应商评价与管理、存货出入库管理、盘点等环节的相关程序，并建立了采购业务循环授

2权体系，以保证各级采购业务管理人员和操作人员在其职责范围内，根据明确的授权执行采购及库存

管理的各项业务。

公司生产所需原辅材料均由仓库根据各部门月/周生产作业计划，结合实际库存，编制采购计划表，经过对应权限审批后，录入供应链系统。供应部按采购物资的类别采取相应的采购方式组织采购。所有采购材料的入库均需通过质量管理部门的严格检验，以确保产品的质量符合行业和公司的要求。在采购付款环节，公司加强了支付审核，保证按照合同及时准确付款，进一步强化了公司与供应商之间的战略合作。

4、销售业务

公司制定了《销售管理制度》《销售财务申报管理制度》《销售合同编码管理制度》等规章制度，对在销售过程中接受客户订单、核准客户信用、签订销售合同、商品的发运、开具发票并收取相关款项等

一系列行为作了明确规定。公司实行了销售与收款业务的职责分离，销售部负责应收账款、发出商品的管理及应收款的回收工作，包括客户信用调查、对账等事项沟通。

财务部月末结账后编制应收账款及发出商品分客户的明细账及应收账款账龄分析表交销售部，由销售部下发给业务负责人及各业务员。

各业务员收到应收账款及发出商品明细表后应与业务员的台账进行核对，对于有差异的应提出差异原因说明表，财务部收到差异原因说明表后应在一个星期内组织人员进行核对，并根据核查结果提出处理方案。

每年年度终了，财务部对应收账款的可收回性进行分析，对于无法收回的应收账款，且账龄在三年以上的，组织销售部确认是否为呆账，若为呆账应报批核销。

5、质量控制

公司由冶炼制造部、棒丝制造部、铸件制造部、管材制造部以及质量管理部等相关部门共同负责

生产环节的质量控制。公司对制造部门生产过程中所涉及的冶炼、锻轧、铸造、轧拔、热处理等各道工序均制定了详细的工作流程规范，对各项指标提出了明确的规定，生产工人需严格按照工艺文件和作业指导书的规范动作、要求、步骤进行作业。在生产过程中，技术部负责生产现场工艺执行情况的监督检查；生产设备部负责生产现场设备运行、维护等情况的监督检查；供应部负责生产现场各类原辅材

料、备品备件使用情况的监督检查；质量管理部检测中心负责对过程检验检测中发现的不合格情况进行监督检查；质量管理部负责质量管理相关的监督检查并考核。

6、固定资产

公司制定了《固定资产管理制度》《固定资产招标投标及询比价管理制度》等规章制度，规范了公

3司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序，明确了各部门职责分工和审批权限。公

司的固定资产购置需经严格的申请和审批。同时，公司对固定资产进行分类，分别由不同的职能部门负责日常管理，明确其职责权限，并规定了固定资产的台账管理、维修保养、转移处置、清查盘点等各项流程，使固定资产管理日益规范化。

7、资金管理

公司制定了《资金管理制度》《资金支付管理制度》等一系列与资金管理有关的制度，财务部负责公司所有资金的收付保管及核算工作。财务部设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，并通过出纳与会计工作职责分离、定期盘点核对、银行账户审批和印鉴分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。货币资金支付实行授权管理，规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。同时，充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环。

8、对外担保公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保的风险。在《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司在对外担保过程中，需对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会或股东大会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

9、对外投资

为严格控制投资风险，公司在《公司章程》的基础上制定了《对外投资管理制度》，规定公司对外投资须遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。该制度除明确了对外投资的分级审批权限，对外投资的最高权力决策机构为股东大会外，还制定了对外投资的决策程序和执行、转让与收回等环节具体要求。

10、关联交易

为保证公司与关联人之间的交易符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。该制度对关联人和关联交易作出说明，并对关联交易的决策、审议、披露及内部控制作出了明确的规定。关联交易内部控制制度的制定并有效执行，保证了公司与关联人之间交易的合法性、公允性及合理性。同时积极发挥审计委员会和独立董事的监督作用，使得公司内

4部控制制度得到进一步完善，有效杜绝了违规关联交易行为的发生。

11、研究与开发

公司技术部在新产品研制、新工艺开发整个过程中认真贯彻执行公司《科研项目管理制度》《标准化管理制度》《技术研发费用管理制度》，确保研发项目从项目立项、科研开发、产品试制到产业化整个过程的有关活动有章可循、规范有序，有力地保障和促进了研发部门各项工作质量，较好地完成了年度研发计划。

12、技术机密和商业机密

为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司与入职的所有员工均签订了《劳动合同》和《保密、竞业限制及知识产权协议》，为保证公司核心技术和商业机密规范管理，进一步提高员工保密意识，公司每月向每位员工支付定额保密费。对于高管或者核心技术人员，公司会与他们签订《保密承诺书》，确保核心技术在有效期内的安全性，杜绝发生技术和商业机密失密事件。

13、子公司管理

公司制定了《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度，对子公司的各项生产经营决策、发展战略、规范运作等方面进行有效地监督管理；子公司的董事、监事及高级管理人员，由公司委派或者推荐人员担任；公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，督促其健全并有效执行内部控制制度体系。报告期内，子公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，定期向公司汇报运作情况及财务数据，其重大事项需按照相关规定上报公司审核后方可执行，公司对子公司实施了有效的控制和管理。

14、信息披露公司依法履行信息披露义务，建立了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

等相关制度，对信息披露的原则和内容、披露程序、事务管理、重大信息内部报告、内幕信息及内幕信息知情人的管理等方面作了详细规定，建立了有效的内外部信息沟通和反馈渠道，以保证公司信息披露的真实、准确、完整。

15、内部监督控制为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，依据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，结合公司实际情况，公司制定了《内部审计管理制度》。《内部审计管理制度》明确了内审部职责权限和履行职责所应具备的专业素养，为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和

5评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，并通过审计会议定期召集相关

中高层管理人员，解决内审报告中所提出的控制偏离问题，公司有效降低了内部控制风险，提高了管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构提供了有力的保障。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，以及公司体系文件与内部控制管理要求组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：标准1：错报金额≥（合并）税前利润总额的5%；标准2：错报金额≥（合并）净资产

的0.5%；以标准1和标准2孰高者进行确定。

重要缺陷：标准1：（合并）税前利润总额的2%≤错报金额＜（合并）税前利润总额的5%；标准2：

（合并）净资产的0.25%≤错报金额＜（合并）净资产的0.5%；以标准1和标准2孰高者进行确定。

一般缺陷：标准1：错报金额＜（合并）税前利润总额的2%；标准2：错报金额＜（合并）净资产

的0.25%；以标准1和标准2孰高者进行确定。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：*董事、监事和高级管理人员在经营管理活动中舞弊；*对已经公告的财务报表进行

重大差错更正；*外部审计机构发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。

重要缺陷：*未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；*未建立经营管理活动相关的反舞弊