图南股份:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300855证券简称：图南股份公告编号：2026-005

江苏图南合金股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2026年4月17日在公司会议室以现场表决结合通讯表决

的方式召开，会议通知已于2026年4月7日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》公司董事会听取了总经理万柏方先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司管理层在2025年度主要工作进展及成果情况。

1表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

2、审议通过了《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

根据2025年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。结合相关自查文件，董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年年度报告》

及《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》及《上海证券报》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

24、审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》

公司拟定的2025年年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本

395531500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计本次现金分红总额为人民币59329725.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股。

经审议，董事会认为：公司2025年年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及公司利润分配政策的相关规定，符合公司发展阶段和经营情况，充分考虑了对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。

会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年度内部控制评价报告》及相关文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

36、审议通过了《关于公司非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

根据国家现行法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事2025年度薪酬进行了确认，并制定了公司2026年度非独立董事薪酬方案。

公司非独立董事2025年度薪酬具体情况详见公司同日披露的

《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关内容，其2026年度薪酬方案具体内容详见公司同日披露的《2026年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案》。

董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中关联委员万柏方回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。关联董事万柏方、李洪东、何剑、陈建平回避表决。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及

2026年度薪酬方案的议案》

根据国家现行法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2025年度薪酬进行了确认，并制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案。

公司高级管理人员2025年度薪酬具体情况详见公司同日披露的

4董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见，其中

关联委员万柏方回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联董事万柏方、李洪东、何剑回避表决。本议案获得通过。

8、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治理实际，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过了《关于拟续聘公司会计师事务所的议案》基于对公司2025年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）履职评估的结果和相应的续聘程序，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘苏亚金诚为公司2026年度审计机构，聘期一年。

董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》《关于2025年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》及相关文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

510、审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

为稳定投资者分红预期，提升投资者回报水平，公司结合实际经营情况拟安排2026年中期分红。为简化中期分红程序，公司提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合中期分红的条件下制定具体的2026年中期分红方案。

公司在2026年进行中期分红应同时满足下列条件：（1）公司当

期盈利且累计未分配利润为正数；（2）公司的现金流可以满足公司正常生产经营活动和持续发展需求。公司2026年中期分红金额不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》

公司参与投资基金丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”）已进入退出期，为进一步优化基金结构，结合基金实际运行情况及发展规划，基金全体合伙人经协商一致，拟再次对基金进行减资，基金规模由人民币11200万元减少至人民币7500万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同比例减资。本次减资完成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由2240万元减少至1500万元，出资比例仍为20%。公司持股5%以上股东、现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人，本次基金减资事项构成关联交易。

董事会独立董事专门会议和董事会战略委员会对本议案发表了同意的审查意见。

6具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事陈建平回避表决。本议案获得通过。

12、审议通过了《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

13、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2026年5月8日（星期五）召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

三、备查文件