江苏图南合金股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，持续提升公司治理水平及经营管理效益，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事包括公司非独立董事（含职工代表董事，下同）及独立董事。本制度所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司对董事、高级管理人员的薪酬实行年度总额预算管理。董事、高级管理人员的年度薪酬以上年度薪酬总额为基数，结合公司经营业绩、个人岗位及履职情况、公司未来发展规划以及同行业薪酬水平等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，构建具有市场竞争力，又能促进内部和谐与长期稳健发展的利益分配机制，实现人才激励、风险管控与可持续发展的平衡。

第二章薪酬管理机构

1第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准，组织对董事、高级管理人员进行绩效评价、实施考核，并可以就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时，持续监督本制度执行情况。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注公司绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司相关职能部门协助董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬构成与绩效考核

第九条公司董事薪酬按任职类型差异化设定：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定数额的津贴，津贴的标准由董事

会制订方案，股东会审议通过；其依法履行职责所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：公司非独立董事不单独领取董事薪酬；兼任公司高级

管理人员的，其薪酬按本制度第十条执行；兼任公司其他非高级管理人员职务的，根据公司《员工薪酬管理制度》，按所属岗位、具体职务以及当年绩效考核情况领取薪酬；

（三）公司独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内

部与薪酬挂钩的绩效考核，也不适用本制度关于薪酬止付追索的相关规定。

2第十条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：由基本工资、岗位工资等组成，根据岗位职责、重要

性、履职情况、行业薪酬水平等因素确定；

（二）绩效薪酬：由月度绩效薪酬和年度绩效薪酬组成，与公司经营业

绩、个人业绩挂钩，根据绩效评价结果确定发放金额；

（三）中长期激励收入：公司可以根据经营情况和市场情况，采取中长期

激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案由公司根据相关法律法规另行制定。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司董事、高级管理人员的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十三条公司董事、高级管理人员的津贴、基本薪酬，依据公司相关薪酬

管理制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按月度、年度于绩效评价后确定发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十四条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从发放津贴、薪酬中扣除个人所得税、社会保险费（如适用）等费用后，剩余部分发放给个人。

3第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。董事、高级管理人员相关风险事件或违规行为包括但不限于以下情形：

（一）违反忠实、勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（三）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序，并报董事会或股东会批准止付追索的决定，公司相关职能部门协助开展分析识别、责任认定及止付追索执行等工作。

第六章薪酬调整

4第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬可作相应调整，调整依据如下：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营业绩状况；

（四）公司发展战略或组织架构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

董事薪酬方案的调整由股东会审议决定，高级管理人员薪酬方案的调整应报董事会批准。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深

圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁

布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或者经合法

程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报股东会审议通过。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度追溯适用至2026年1月1日起实施。

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