证券代码：300855证券简称：图南股份公告编号：2025-009

江苏图南合金股份有限公司

关于公司参与投资基金减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日、2021年1月28日分别召开第二届董事会第九次会议、第

二届监事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》。公司作为有限合伙人与上海盛宇股权投资基金管理有限公司、上海锍晟投资中心（有限合伙）、陈建平等共同投资设立丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛宇鸿图基金”或“基金”），基金规模为人民币

20000万元（已全部实缴），公司以自有资金认缴出资人民币4000万元。

具体内容详见公司分别于2021年1月13日、2021年2月24日、2021年7月23日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《关于参与投资设立基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-025）、《关于参与投资设立基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-073）。

2、因盛宇鸿图基金已进入退出期，为进一步优化基金结构，结

合基金实际运行情况及发展规划，经基金全体合伙人协商一致，决定拟对基金进行减资，基金规模由人民币20000万元减少至人民币

11200万元，全体合伙人依据各自实缴出资比例，进行同比例减资。

1本次减资完成后，公司对盛宇鸿图基金实缴出资额由4000万元减少

至2240万元，出资比例仍为20%。

3、公司持股5%以上股东、现任董事陈建平，为盛宇鸿图基金的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——交易与关联交易》，陈建平为公司的关联人，盛宇鸿图基

金为公司与关联人共同投资企业，本次基金减资事项构成关联交易。

4、公司于2025年4月18日召开第四届董事会第五次会议，审

议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，关联董事陈建平回避表决；公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会

议、第四届董事会战略委员会第二次会议及第四届监事会第五次会议

均全票审议通过该议案。根据《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况陈建平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

3211811965********，住所为江苏省丹阳市皇塘镇****，现为公司持

股5%以上股东、董事。经查询，陈建平不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）盛宇鸿图基金基本情况

1、基金名称：丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：人民币20000万元，以货币方式出资

3、组织形式：有限合伙

24、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司

5、成立日期：2021年1月22日

6、注册地址：丹阳市宝塔路15号

7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、投资方向：向军工新材料、电子信息新材料领域具有核心技

术或渠道优势的高成长性科技型企业进行股权投资。闲置资金可用于购买商业银行理财计划、货币基金、国债逆回购、银行存款、收益凭

证等低风险的现金管理产品，但不得从事 A 股二级市场投资。

9、合伙期限：合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。自合伙企业成立之日起前4年为“投资期”，后1年为“退出期”，最后2年为“延长期”。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。

10、经查询，盛宇鸿图基金不是失信被执行人。

（二）本次减资完成前后基金全体合伙人出资变化情况减资前减资后

姓名或名称认缴/实缴出资认缴/实缴出资出资比例出资比例额（万元）额（万元）上海盛宇股权投资基金

1000.005.00%560.005.00%

管理有限公司江苏图南合金股份有限

4000.0020.00%2240.0020.00%

公司丹阳市天鑫创业投资管

2000.0010.00%1120.0010.00%

理有限公司上海锍晟投资中心（有

5200.0026.00%2912.0026.00%限合伙）

刘明凌1300.006.50%728.006.50%江苏中盈投资管理有限

1500.007.50%840.007.50%

公司

3减资前减资后

姓名或名称认缴/实缴出资认缴/实缴出资出资比例出资比例额（万元）额（万元）

江苏曼诺科技有限公司1000.005.00%560.005.00%

尹超1000.005.00%560.005.00%

陈建平2000.0010.00%1120.0010.00%

陈晓敏1000.005.00%560.005.00%

合计20000.00100.00%11200.00100.00%

注：1、2022年7月，经履行必要的审议及通知程序，基金原有限合伙人上海溢伊企业管理中心退出基金，并将其所持基金6.50%的财产份额（合人民币1300万元）原价转让给刘明凌，将其所持基金3.50%的财产份额（合人民币700万元）原价转让给上海锍晟投资中心（有限合伙）；原有限合伙人安赫集团有限

公司退出基金，并将其所持基金7.50%的财产份额（合人民币1500万元）原价转让给江苏中盈投资管理有限公司；原有限合伙人丹阳市平凡企业管理咨询中心

退出基金，并将其所持基金5.00%的财产份额（合人民币1000万元）原价转让给尹超。新进有限合伙人江苏中盈投资管理有限公司、刘明凌、尹超与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、减资后数据最终以企业登记机关变更登记数据为准。

（三）盛宇鸿图基金主要财务数据

单位：万元

项目2025年3月31日（未审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额22534.1422580.02

负债总额0.000.00

净资产22534.1422580.02

项目2025年1-3月（未审计）2024年度（经审计）

营业收入0.000.00

利润总额-45.88-115.38

净利润-45.88-115.38

4四、关联交易的定价政策及定价依据

本次基金减资至人民币11200万元，是由全体合伙人依据各自实缴出资比例进行的同比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次减资经由全体合伙人协商一致决定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次基金减资构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况，不涉及公司出资安排。交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

六、交易目的和对公司的影响

盛宇鸿图基金为公司与关联人陈建平共同投资的企业，本次基金减资有助于进一步优化基金结构，更好地维护基金全体合伙人的权益，不会导致公司持有基金权益发生变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

公司将持续关注基金后续运作情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次基金减资构成关联交易外，公司与关联人陈建平未发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况公司于2025年4月18日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：本次减资事项遵循公平、公正、自

5愿、诚信的原则，有助于进一步优化基金结构，更好地维护基金全体

合伙人的权益，符合基金实际运行情况及发展规划，不会对公司财务状况、经营成果和正常生产经营活动产生不良影响，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次参与投资基金减资暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议，关联董事陈建平应回避表决。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议；

5、《丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

江苏图南合金股份有限公司董事会

2025年4月18日

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