图南股份:公司章程修订对照表

江苏图南合金股份有限公司

章程修订对照表

江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开

第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司2025

年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后方可生效。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前修订后第一条为维护江苏图南合金股份有限公司（以下第一条为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第三条公司于2020年4月27日经中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2020]804号文核准，首次向社会公众公开发行人民[2020]804号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5000 万股，于 2020 年 7 月币普通股（A 股）股票 5000 万股，于 2020 年 7 月

23日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上

23日在深圳证券交易所上市。

市。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董

第八条董事长为公司的法定代表人。事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，增加条款其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

1表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司

经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程

的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。

师。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总数为13288.00

第十九条公司设立时股份总数为13288.00万股，万股，面额股的每股金额为人民币1元，全部为普全部为普通股，公司设立时，各发起人已足额缴纳通股，公司设立时，各发起人已足额缴纳各自认缴各自认缴的出资。各发起人在股份公司持有的股份的出资。各发起人在股份公司持有的股份数分别如数分别如下：

下：

……

第二十条公司股份总数为39553.15万股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为39553.15万普通股。股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等资助，公司实施员工持股计划的除外。

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

2务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

3立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让其所持有的本公司股份。在任职届满前离职让其所持有的本公司股份。

的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%；

（二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理

人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

4第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实人民法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

增加条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合法院提起诉讼。

计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

6（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其损害公司债权人的利益；

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除条款生当日，向公司作出书面报告。

新增节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

增加条款法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公得擅自变更或者豁免；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害发生或者拟发生的重大事件；

公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利（四）不得以任何方式占用公司资金；

益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资法违规提供担保；

金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

7的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

增加条款或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国增加条款证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；

案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；

师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事司形式作出决议；

项；

（十）修改本章程；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事

（十一）审议批准本章程第五十条规定的关联交易

8项；事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事（十二）审议批准本章程第五十一条规定的提供财项；务资助事项；

（十四）审议批准本章程第四十五条规定的关联交（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超易事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准本章程第四十六条规定的提供财（十四）审议批准变更募集资金用途事项；务资助的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特过公司最近一期经审计总资产30%的事项；定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；在下一年度股东会召开日失效；

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不程规定应当由股东会决定的其他事项。

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授除前款第（十六）项外，股东会的法定职权不得通权在下一年度股东大会召开日失效；过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程行使。

规定应当由股东大会决定的其他事项。

除前款第（十九）项外，股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条未经董事会或者股东会批准，公司不

第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；

……

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，属于前款第（一）（三）（四）（六）供同等比例担保，属于本条第二款第（一）（三）（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。

对相关责任人进行追责。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

9会审议：审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

…………

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定

另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不第一款规定。已按照本条第一款规定履行相关义务再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因最高余额为交易金额，适用上述规定。难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，

（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额可以对委托理财范围、额度及期限等进行合理预

和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。

的三分之二以上通过。公司发生购买或者出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者

第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收

益的绝对值低于人民币0.05元的，可免于按照本条

第一款规定履行股东会审议程序。

第四十四条本章程第四十三条所称“交易”包括

下列事项：

第四十九条本章程第四十八条所称“交易”包括

……

下列事项：

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营

……业务活动。

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、业务活动。

获得债务减免等，可免于按照本章程第四十三条规定履行股东大会审议程序。

第四十五条公司发生下列关联交易行为，须经股第五十条公司与关联人发生的交易（提供担保除

10东大会审议通过：外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净会审议。

资产绝对值5%以上的。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交按照累计计算原则适用前款规定：

易，应当按照累计计算原则适用前款规定：1、与同一关联人进行的交易；

1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。相关的累计计算范围。

（三）公司为关联人提供担保的。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保后及时披露，并提交股东会审议。

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保担保。的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董担保。

事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关的规定提交股东大会审议：联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

的（不含邀标等受限方式）；

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

产、获得债务减免、接受担保和资助等；

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条

3、关联交易定价为国家规定的；

第一款的规定提交股东会审议：

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含行规定的同期贷款利率标准；

邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、格的除外；

高级管理人员提供产品和服务的。

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银

行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级

管理人员提供产品和服务的。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

11程所定人数的三分之二（即五人）时；程所定人数的三分之二（即五人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。

其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住

第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。

地或者股东会会议召集人确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说至少两个交易日公告并说明原因。

明原因。

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

12者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自东可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于料。

百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

13单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

…………

公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披

披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股露股东会所有提案的具体内容，以及有助于股东对东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知发出股东会通知或者补充通知时披露相关意见。

时披露相关意见。股东会会议现场结束时间不得早于其他方式。股东股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。股会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应应当在原定召开日前至少2个交易日通知各股东并当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原

14说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延

中公布延期后的召开日期。期后的召开日期。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭

证件、股东授权委托书。

证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书权委托书。

面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议

代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

同意、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指删除条款示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

15第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能

行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的以上监事共同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

16事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

……人员姓名；

……

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的通过。

股东。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规董事会议事规则）；

则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

17供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；资产百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上

券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大大影响、需要以特别决议通过的其他事项；影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证深交所有关规定、本章程或者股东会议事规则规定

券交易所其他规则、本章程或者股东大会议事规则的其他需要以特别决议通过的事项。

规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二上通过。

以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十七条股东（包括委托代理人出席股东会会有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决情况应当单独计票。单独计票结中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当果应当及时公开披露。及时公开披露。

前述所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级前述所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份上股份的股东以外的其他股东。的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

18公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

案权、表决权等股东权利。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征得对征集投票权提出最低持股比例限制。

集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

下：

……

（六）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除

（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣

关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席东会的非关联股东或者其代理人依本章程第八十股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八四条规定表决；

十条规定表决；

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行

关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

关联交易事项的一切决议。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东累积投票制。

会表决。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和股东会选举两名以上独立董事或者非独立董事时非独立董事的表决应当分别进行。

应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相应当分别进行。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条董事、监事候选人的提名方式和程序：第九十一条董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事候非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有选人的提名议案。单独或者合计持有公司百分之一公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事以上股份的股东亦可以向董事会书面提名推荐非

19会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，

会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。提交股东会选举。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行生，无需提交股东会审议。

政法规及部门规章等有关规定执行。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章等有关规定执行。

第八十八条股东大会在采用累积投票制选举董第九十二条股东会在采用累积投票制选举董事时

事、监事时应遵循以下规则：应遵循以下规则：

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的（一）出席股东会的股东（包括委托代理人出席股累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份东会会议的股东）持有的累计计算后的总表决权为

数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产

……生的董事人数；

（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行……

差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依（四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同选举产生应选的董事、监事；的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选

（五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人举产生应选的董事；

数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当（五）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席股东则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的半一当选人累计得票数至少应达到出席股东会的股数以上。如未能选举产生全部董事、监事，但已当东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分有股份数的过半数。如未能选举产生全部董事，但之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；已当选人数超过本章程规定的董事会成员三分之如未能选举全部董事、监事，且将导致董事会、监二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；如未事会人数不符合《公司法》规定的人数或少于本章能选举全部董事，且将导致董事会人数不符合《公程规定的董事会、监事会成员三分之二的，则股东司法》规定的人数或者少于本章程规定的董事会成大会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选员三分之二的，则股东会应对未当选董事候选人进举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股缺额董事或监事进行选举。东会对缺额董事进行选举。

第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，股提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行

20修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能

不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通新任董事就任时间为股东会审议通过之日起。

过之日起。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

21（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次未满的；

以上通报批评；（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处

（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市罚；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违或者三次以上通报批评；

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公见；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意员应履行的各项职责；见；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精容。力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或行的各项职责；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，并可三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三满以前，股东大会不得无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事得超过公司董事总数的二分之一。

总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施章程，对公司负有下列忠实义务：

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不正当利益。

不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

22其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

23料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事有关情况。

会将在2日内披露有关情况。

除本章程第一百〇五条规定情形外，出现下列规定如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规董事职务：

或者本章程的规定时，或独立董事中没有会计专业

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承规定的合理期限内仍然有效。担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠项忠实义务。实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议

增加条款作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，董事会由七名董

第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。

事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。

第一百三十条董事会由七名董事组成，其中独立

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半董事三人。董事会设董事长一人。

数选举产生。

24第一百三十五条董事会设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券第一百一十六条董事会行使下列职权：

或其他证券及上市方案；

……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、或者其他证券及上市方案；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）申请银行授信、资产抵押及借入资金；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十）决定公司内部管理机构的设置；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘财、关联交易、对外捐赠等事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（八）申请银行授信、资产抵押及借入资金；

事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，（九）决定公司内部管理机构的设置；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十二）制订公司的基本管理制度；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十三）制订本章程的修改方案；

总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并

（十四）管理公司信息披露事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十一）制定公司的基本管理制度；会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十三）管理公司信息披露事项；

的工作；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予会计师事务所；

的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委的工作；

员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事股东会授予的其他职权。

组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

25第一百三十四条董事会审议如下事项：第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

定：

员进行评审，并报股东会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

董事会审议如下事项：

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

定：

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过计算。

人民币1000万元；

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适万元。

用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述

者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入适用本款的规定。

相关的累计计算范围。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，会审议决定：

可以对委托理财范围、额度及期限等进行合理预

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。

易；

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交的相关金额）不得超过委托理财额度。

易。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体

26按照累计计算原则适用前款规定：独立董事过半数同意后由董事会审议决定：

……1、与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

……

第一百三十七条董事长不能履行职务或者不履行第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体体董事和监事。董事。

第一百三十九条代表十分之一以上表决权的股第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事事项提交股东大会审议。

人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者

第一百四十四条董事会决议表决方式为：记名投其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他票表决方式。方式同时进行的方式召开。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在下，可以用传真、视频会议、电话会议、数据电文、电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

27第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有

第一百三十三条独立董事应当按照法律、行政法

忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的

证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

护中小股东合法权益。

第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合第一百三十八条公司董事会、单独或者合计持有并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独候选人，并经股东会选举决定。独立董事候选人在立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知时

的股东大会通知时尚未取得独立董事资格证书的，尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。董事资格证书。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公

第一百一十八条独立董事履行下列职责：

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意下列职责：

见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

（二）对本章程第一百二十条、第一百五十条、第见；

一百五十一条和第一百五十二条所列公司与其控

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交

（四）法律、行政法规、中国证监会及深交所规定易所规定和本章程规定的其他职责。

和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会增加条款议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

28独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十一条独立董事发表独立意见的，所发

表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内第一百四十四条独立董事发表独立意见的，所发容：表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内

（一）重大事项的基本情况；容：

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查（一）重大事项的基本情况；

的文件、现场检查的内容等；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查

（三）重大事项的合法合规性；的文件、现场检查的内容等；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的（三）重大事项的合法合规性；

风险以及公司采取的措施是否有效；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意风险以及公司采取的措施是否有效；

见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意其障碍。见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上其障碍。

述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十四条独立董事应当向公司年度股东大

第一百四十七条独立董事应当向公司年度股东会

会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中明。

小投资者权益保护等公司治理事项。

第一百四十八条公司董事会设置战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员各为三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独删除条款立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百五十二条公司董事会设置审计委员会，行增加条款

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十三条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两增加条款名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

增加条款第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次

29会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制增加条款定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员

全部由董事组成，成员各为三名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定公司

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

有关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

露。

第一百五十四条各专门委员会对董事会负责，各删除条款专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会聘第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会决

30任或解聘。定聘任或者解聘。

第一百五十六条公司设副总经理三名，由董事会公司设副总经理三名，由董事会决定聘任或者解聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。总工程师为公司高级管理人员。

第一百五十七条本章程第一百〇一条关于不得担第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一员。

百〇四条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列

权：职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

…………

第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条公司出现下列情形之一的，总经第一百六十八条公司出现下列情形之一的，高级

理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信有关规定履行信息披露义务：息披露义务：

…………

第一百六十四条总经理应当根据董事会或者监事第一百六十九条总经理应当根据董事会的要求，会的要求，向董事会和监事会报告公司重大合同的向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真理必须保证报告的真实性。董事会可制订符合公司实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。职权的具体规定及实施办法。

第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，董事第一百七十四条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理总经理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管

31人员担任。公司聘请的会计师事务所的会计师和律理人员担任。

师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

第一百七十六条董事会秘书对公司和董事会负

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露责，履行下列职责：

工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促定；

公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工定；

作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工

保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重会议记录工作并签字确认；

大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重公告；

大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规

律法规、证券交易所规则及相关规定的培训，协助和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则和其他

深交所相关规则及本章程，切实履行其所作出的承相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十七条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32第七章监事会删除章节

第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起四

4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当

第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不上的，可以不再提取。

再提取。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条公司利润分配的具体政策为：

第一百九十五条公司利润分配的具体政策……

……（三）公司发放股票股利的条件：具备现金分红条

（三）公司发放股票股利的条件：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

净资产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。

33当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分

配：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无

保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；

2、最近一个会计年度期末资产负债率高于百分之七十；

3、最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负。

第一百九十六条公司董事会应当综合考虑公司所第一百八十六条公司董事会应当综合考虑所处行

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；中所占比例最低应当达到百分之二十。

…………

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照本条第一款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。除以现金股利与股票股利之和。

第一百九十七条公司利润分配方案的审议程序

第一百八十七条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司董事会应当认真研究和论证，在充分听

（一）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分

取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

配具体方案，尤其是公司现金分红的时机、条件和程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案最低比例。独立董事应当就利润分配方案发表明确可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全红方案并直接提交董事会审议。监事会应当对公司采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见利润分配方案进行审议和表决。董事会就利润分配及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案通过相关决议后提交股东大会审议。股东具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

34复中小股东关心的问题。问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况（二）审计委员会应当对公司利润分配方案进行审下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未议和表决，并应当关注董事会执行现金分红政策和

达到第一百九十六条规定的，股东大会审议利润分股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息

配方案时，公司为股东提供网络投票方式。披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执

（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经披露的，应当督促其及时改正。

独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况指定媒体上予以披露。下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例……未达到第一百八十六条规定的，股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事

会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

……

第一百八十八条公司召开年度股东会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的增加条款下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出

第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须内完成股利（或股份）的派发事项。

在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十九条公司实行内部审计制度，设立内

部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、

第一百九十一条公司实行内部审计制度，明确内公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经监督。

费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委露。

员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十二条公司内部审计机构对公司业务活

增加条款动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

35第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

增加条款控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机增加条款

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十五条审计委员会与会计师事务所、国

增加条款家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责增加条款人的考核。

第二百〇二条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百九十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第二百〇八条公司召开股东大会的会议通知，以

第二百〇四条公司召开股东会的会议通知，以公

专人送出、传真、信函、电话、电子邮件或公告等告进行。

方式进行。

第二百一十条公司召开监事会的会议通知，以专删除条款

人送出、传真、信函、电话或电子邮件等方式进行。

第二百一十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章增加条款程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

36并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十六条公司依照本章程第一百八十三条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二增加条款百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免增加条款股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股

增加条款时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百二十条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请

37以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第

第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

38分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。

分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制

第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司严格执行国家安全保密法律第二百三十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。门的监督检查，确保国家秘密安全。

第二百四十二条释义：第二百四十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

39第二百四十三条董事会可依照章程的规定，制订第二百四十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”，第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”

都含本数；“超过”、“过”、“多于”、“少于”、都含本数；“超过”、“过”、“以外”、“多于”、