南京科思化学股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

南京科思化学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬结构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事：

1、董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事薪酬结构由以下部分组成：

（1）基础薪酬

基础薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。

（2）绩效薪酬

基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员个人绩效目标的完成情况挂钩。

（3）中长期激励

根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设

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计董事、高级管理人员中长期激励。

2、不在公司担任其他管理职务的非独立董事不在公司领薪，也不领取津贴。

（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及

公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

（三）高级管理人员：按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪酬结构执行。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划，但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。

第五条董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据：

（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；

（二）国内收入水平和经济发展状况；

（三）公司现状与未来发展需要。

第三章考核管理

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的绩效考

核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准后方可实施。

第七条公司行政人事中心、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。

第四章薪酬发放

第八条董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事和高级管理人员基础薪

酬按月发放；绩效薪酬结合公司年度经营指标完成情况，按照个人工作目标考核结果确定，经董事会薪酬与考核委员会考评后按年度发放；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

公司独立董事的津贴按半年度发放。

第九条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

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第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而

作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行汇总分析，作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整及岗位变动。

第六章止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取

消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）其他重大违法、违规行为的情形。

第七章附则

第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文

件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按照国

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家法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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