证券代码：300856证券简称：科思股份公告编号：2026-040

债券代码：123192债券简称：科思转债

南京科思化学股份有限公司

关于参与投资产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、参投基金：江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）；

2、投资金额：拟认缴出资人民币3000万元；

3、本次投资事项涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有限公司共同投资而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

风险提示：

公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险，导致本次投资存在不能实现预期目的或效益的风险。公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。

一、对外投资暨关联交易概述

为深化公司对同行业、产业链上下游前沿领域的理解与认知，紧跟前沿技术发展动态及投资机遇，南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“科思股份”）拟作为有限合伙人与其他合伙人签署《江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），以自有资金认缴出资人民币3000万元，认购江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“华天盛宇产业基金”）份额。截至本公告披露日基金各合伙人的认缴出资总金额为人民币6亿元，合伙企业的出资不晚于2026年7月30日缴纳到位。

本次投资事项涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有

限公司（以下简称“科思投资”）共同投资而构成关联交易。

公司于2026年6月19日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2026年6月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案已回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人——上海盛宇股权投资基金管理有限公司

1、注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：朱江声

4、注册资本：20000万元人民币5、成立日期：2009年3月20日

6、统一社会信用代码：91310000685540930H

7、控股股东：南京明钰投资管理中心（有限合伙）

8、实际控制人：朱江声9、经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、主营投资领域：科技（半导体、装备和新材料、航空航天、人工智能、机器人）和医疗健康

11、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）

已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为 P1001088。

12、盛宇投资是基金的管理人。

13、盛宇投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。盛宇投资系江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，朱江声系盛宇投资实际控制人，除上述情况以外，盛宇投资与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。

（二）有限合伙人/公司关联方——南京科思投资发展有限公司

1、注册地址：南京市江宁开发区苏源大道 62 号综保大厦 A 座

901-4室（江宁开发区）

2、企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

3、法定代表人：周旭明

4、注册资本：17000万元人民币5、成立时间：2011年11月18日

6、统一社会信用代码：91320115585066581N7、经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：周旭明持有科思投资99.77%股权。

9、主要财务数据：截止2025年12月31日，科思投资总资产

60266.59万元、净资产60165.81万元，2025年度净利润为5228.58万元。

10、科思投资系公司控股股东，为公司关联方。

11、本次对外投资涉及公司与公司控股股东科思投资共同投资而

构成关联交易，科思投资不属于失信被执行人。

（三）有限合伙人——江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)

1、注册地址：江苏省南京市浦口区经济开发区百合路121号-585

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司

4、注册资本：20000万元人民币

5、成立时间：2025年9月19日

6、统一社会信用代码：91320111MAEXJJJF1X7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)与公司及公司控股股

东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

9、江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)不属于失信被执行人。

（四）有限合伙人——丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)

1、注册地址：丹阳市新九曲河南侧

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司

4、注册资本：33000万元人民币

5、成立时间：2021年8月25日

6、统一社会信用代码：91321181MA26XCED4B7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)与公司及公司控

股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

9、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

（五）有限合伙人——朱江声

1、类型：自然人

2、朱江声与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

3、朱江声先生不属于失信被执行人。

（六）有限合伙人——陈厚

1、类型：自然人

2、陈厚先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上

的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

3、陈厚先生不属于失信被执行人。（七）有限合伙人——江苏鱼跃科技发展有限公司

1、注册地址：丹阳市经济开发区百胜路北侧

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：吴光明

4、注册资本：125600万元人民币

5、成立时间：2007年1月17日

6、统一社会信用代码：9132118179742597XB

7、经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、江苏鱼跃科技发展有限公司与公司及公司控股股东、实际控

制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

9、江苏鱼跃科技发展有限公司不属于失信被执行人。

（八）有限合伙人——江西晨光新材料股份有限公司

1、注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园

2、企业类型：股份有限公司（中外合资上市）

3、法定代表人：丁冰

4、注册资本：31224.1328万元人民币

5、成立时间：2006年9月29日

6、统一社会信用代码：91360400792837107D

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产，技术进出口，货物进出口，移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新型催化材料及助剂销售，表面功能材料销售，炼油、化工生产专用设备销售，固体废物治理，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非食用盐销售，保温材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），新型陶瓷材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、江西晨光新材料股份有限公司与公司及公司控股股东、实际

控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

9、江西晨光新材料股份有限公司不属于失信被执行人。

（九）有限合伙人——陈建平

1、类型：自然人

2、陈建平先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十）有限合伙人——刘代华

1、类型：自然人

2、刘代华先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。（十一）有限合伙人——陈卫东

1、类型：自然人

2、陈卫东先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十二）有限合伙人——刘明凌

1、类型：自然人

2、刘明凌女士与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十三）有限合伙人——卞开勤

1、类型：自然人

2、卞开勤先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以

上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、参投基金情况及合伙协议主要条款

（一）参投基金情况

1、名称：江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地址：江苏省南京市江宁区天元东路391号418室

4、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、投资方向：主要投资于芯片、装备、材料、先进封装和晶圆

代工以及相关智能终端等泛半导体全产业链的优秀企业。

6、合伙期限：自合伙企业成立之日起8年，其中自合伙企业成

立之日起前5年为投资期，后3年为退出期。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。

7、基金规模及出资方式：各合伙人均以货币资金方式出资，截至本公告披露日基金各合伙人认缴出资总规模为6亿元人民币，合伙

企业的出资不晚于2026年7月30日缴纳到位，具体情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称类型认缴比例（万元）上海盛宇股权投资基金管理有限公

1普通合伙人300.000.50%

司

2江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人15000.0025.00%

江苏华天盛宇产业投资基金(有限

3有限合伙人10000.0016.67%

合伙)丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业

4有限合伙人6000.0010.00%

(有限合伙)

5朱江声有限合伙人6000.0010.00%

6陈建平有限合伙人5000.008.33%

7南京科思化学股份有限公司有限合伙人3000.005.00%

8江西晨光新材料股份有限公司有限合伙人3000.005.00%

9陈厚有限合伙人2500.004.17%

10刘代华有限合伙人2500.004.17%

11南京科思投资发展有限公司有限合伙人2000.003.33%

12陈卫东有限合伙人2000.003.33%

13刘明凌有限合伙人1700.002.83%

14卞开勤有限合伙人1000.001.67%

合计60000.00100.00%

8、基金已完成中国证券投资基金业协会的备案手续，并取得了

《私募投资基金备案证明》，备案日期为2026年5月14日，备案编码为 SADT84。

（二）合伙协议主要条款

1、管理和决策机制

合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人由盛宇投资担任，按照合伙协议约定，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理。

根据合伙企业《投资决策委员会议事规则》规定，基金管理人设有投资决策委员会，为合伙企业投资事项最高决策机构，合伙企业对外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员五名，投资决策委员会的成员人选由基金管理人确定。投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。

投资决策委员会会议由投资决策委员会三分之二以上（含三分之二）

成员出席即为有效，全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上（含三分之二）通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。

2、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人作为合伙企业唯一的执行事务合伙人，拥有对合伙企业业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和费用由全体合伙人按照本协议约定承担。同时，普通合伙人需要接受其他有限合伙人的监督。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人根据约定有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，对合伙企业的经营管理提出建议，对合伙企业的财务及业务状况进行监督，按照协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、与投资相关的文件，取得合伙财产收益等。

3、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担

合伙企业的可分配收入指合伙企业收入在扣除为支付相关税费、

债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。合伙企业可分配收入按以下顺序进行分配：

*在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全部实际出资额；

*在按上述分配后如有余额，基金按管理费收取标准提取相应合伙人实缴出资额对应的管理费分配给对应的合伙人。

*在按上述分配后如有余额，合伙人按约定比例进行余额分配。

所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。

未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

4、会计政策

合伙企业会计制度执行国家有关会计制度。基金管理人为基金的主要会计责任方。基金管理人应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所，对基金的年度财务报表以及清算进行审计。

5、退出机制

合伙企业可通过被投企业 IPO、股权转让、回购等方式退出被投资企业。

四、其他说明

公司控股股东科思投资参与基金份额认购，本次认缴出资人民币

2000万元，占本次认缴出资总规模的比例为3.33%，为合伙企业的有限合伙人。除此之外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与基金份额认购，也未在基金中任职。

公司及科思投资对向基金的出资按照企业会计准则和公司会计

政策的规定进行会计核算，公司及科思投资对专项基金的对外投资无一票否决权。

本次对外投资暨关联交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，各方以等价现金形式出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、投资目的

公司本次投资华天盛宇产业基金，将使用公司自有资金，提高资金利用效率，除获取基金财务回报外，通过与专业投资机构合作，有助于提升公司对前沿领域、前沿技术的理解和认知，把握新质生产力相关领域的发展动态及投资机遇，进而促进公司未来发展，实现产业与资本的良性互动。

2、存在的风险

公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险，导致本次投资存在不能实现预期目的或效益的风险。

公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况、现金流量和经营成果造成重大影响。本次投资不会导致同业竞争。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，除本次投资外，公司未与科思投资发生关联交易。

七、独立董事专门会议意见

公司本次与关联方共同参与华天盛宇产业基金，除获取基金财务回报外，通过与专业投资机构合作，有助于提升公司对前沿领域、前沿技术的理解和认知，把握新质生产力相关领域的发展动态及投资机遇，进而促进公司未来发展，实现产业与资本的良性互动。本次对外投资暨关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

八、备查文件1、《南京科思化学股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议

2026年第二次会议决议》；

2、《南京科思化学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

3、《江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

南京科思化学股份有限公司董事会2026年6月26日