南京科思化学股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

南京科思化学股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律、法规、规范性文件以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞任或者辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工代表大会等民主方式选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职。董事辞任、高级

管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司高级管理人员离职的具体程序和办法需同时满足高级管理人员与公司之间的劳

1南京科思化学股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度动合同规定。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以决议解任职

工代表董事，决议作出之日解任生效。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一项至第六项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理

人员在任职期间出现本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

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第九条会议审议解除董事、高级管理人员职务的提案时，应当由出席会议的股东或者董事所持表决权的过半数通过。

会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事或者高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或者董事。会议应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和申辩后再进行表决。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加

董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及印章等其他物品等的移交，交接记录由公司董事会授权人士存档备查。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会认为确有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期届满后三年内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任

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职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站

申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十七条离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件

以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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