北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

南京科思化学股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书

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二〇二五年五月北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司

2024年度股东大会之法律意见书

致：南京科思化学股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（下称“本所”）受南京科思化学股份

有限公司（下称“公司”）委托，就公司2024年度股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的

法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京科思化学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等相关事项进行了必要的核查和验证。

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和

有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引

用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项

的相关法律问题，提供如下意见：

1北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

正文

一、本次股东大会的召集程序2025年4月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《南京科思化学股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、公告。

经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

2、公司本次股东大会现场会议于2025年5月15日下午14:30在南京市江

宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 C1 栋 9 楼公司会议室召开。本次股东大会现场会议召开时间、地点、方式与公司公告一致。

3、本次股东大会采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深

圳证券交易所交易系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间

为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。

经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的召集人及出席人员的资格

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本次股东大会由公司董事长主持。

2、根据公司本次股东大会通知公告，股权登记日（2025年5月7日）收市

时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。

3、根据以现场方式出席本次股东大会的公司股东或其授权代表的情况以及

网络投票相关信息，出席本次股东大会并表决的股东或其授权代表共170人，代表公司有表决权股份203723546股，占公司有表决权股份总数的59.9581%。

4、公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，

2北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经验证，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会提出新提案的股东资格经验证，本次股东大会未提出新提案。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投

票相结合的方式进行表决。

2、现场出席本次股东大会的股东或其授权代表以现场表决的方式对本次股

东大会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息确定。投票结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东或其授权代表共170人，代表公司有表决权股份

203723546股，占公司总股份数的59.9581%。

3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

（1）关于《2024年度董事会工作报告》的议案

表决情况为：同意203061844股，占出席会议有表决权股份数的99.6752%；

反对534202股，占出席会议有表决权股份数的0.2622%；弃权127500股，占出席会议股东有表决权股份的0.0626%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3189844股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的82.8198%；反对534202股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的13.8698%；弃权127500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.3104%。

（2）关于《2024年度监事会工作报告》的议案

表决情况为：同意203061444股，占出席会议有表决权股份数的99.6750%；

反对568802股，占出席会议有表决权股份数的0.2792%；弃权93300股，占出席会议股东有表决权股份的0.0458%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3189444股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的82.8094%；反对568802股，占出席会议的中小股东所持

3北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

有表决权股份数的14.7681%；弃权93300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.4224%。

（3）关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

表决情况为：同意203072044股，占出席会议有表决权股份数的99.6802%；

反对558202股，占出席会议有表决权股份数的0.2740%；弃权93300股，占出席会议股东有表决权股份的0.0458%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3200044股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的83.0847%；反对558202股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的14.4929%；弃权93300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.4224%。

（4）关于《2024年度财务决算报告》的议案

表决情况为：同意203072044股，占出席会议有表决权股份数的99.6802%；

反对558202股，占出席会议有表决权股份数的0.2740%；弃权93300股，占出席会议股东有表决权股份的0.0458%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3200044股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的83.0847%；反对558202股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的14.4929%；弃权93300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.4224%。

（5）关于《2024年度利润分配预案》的议案

表决情况为：同意203069044股，占出席会议有表决权股份数的99.6787%；

反对561602股，占出席会议有表决权股份数的0.2757%；弃权92900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0456%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3197044股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的83.0068%；反对561602股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的14.5812%；弃权92900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.4120%。

（6）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案

表决情况为：同意201609640股，占出席会议有表决权股份数的98.9624%；

反对2010606股，占出席会议有表决权股份数的0.9869%；弃权103300股，占出席会议股东有表决权股份的0.0507%。

其中，中小投资者投票情况为：同意1737640股，占出席会议的中小股东

4北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

所持有表决权股份数的45.1154%；反对2010606股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的52.2026%；弃权103300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.6820%。

（7）关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案

表决情况为：同意203059944股，占出席会议有表决权股份数的99.6743%；

反对560702股，占出席会议有表决权股份数的0.2752%；弃权102900股，占出席会议股东有表决权股份的0.0505%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3187944股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的82.7705%；反对560702股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的14.5578%；弃权102900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.6717%。

（8）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案

表决情况为：同意3174844股，占出席会议有表决权股份数的82.4304%；

反对581802股，占出席会议有表决权股份数的15.1057%；弃权94900股，占出席会议股东有表决权股份的2.4639%。

其中，中小投资者投票情况为：同意3174844股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的82.4304%；反对581802股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的15.1057%；弃权94900股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.4639%。

（9）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案本议案采用累积投票表决。

a. 选举周旭明先生为第四届董事会非独立董事

表决情况为：同意202516694股。

其中，中小投资者投票情况为：同意2644694股。

b. 选举杨军先生为第四届董事会非独立董事

表决情况为：同意201064882股。

其中，中小投资者投票情况为：同意1192882股。

c. 选举于鲁登先生为第四届董事会非独立董事

表决情况为：同意202514688股。

5北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意2642688股。

d. 选举陶龙明先生为第四届董事会非独立董事

表决情况为：同意202514720股。

其中，中小投资者投票情况为：同意2642720股。

e. 选举曹晓如先生为第四届董事会非独立董事

表决情况为：同意202514688股。

其中，中小投资者投票情况为：同意2642688股。

f. 选举何驰先生为第四届董事会非独立董事

表决情况为：同意202513492股。

其中，中小投资者投票情况为：同意2641492股。

（10）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案本议案采用累积投票表决。

a. 选举宋兵先生为第四届董事会独立董事

表决情况为：同意201066672股。

其中，中小投资者投票情况为：同意1194672股。

b. 选举聂长海先生为第四届董事会独立董事

表决情况为：同意201066867股。

其中，中小投资者投票情况为：同意1194867股。

c. 选举俞健先生为第四届董事会独立董事

表决情况为：同意202484676股。

其中，中小投资者投票情况为：同意2612676股。

4、本次股东大会的表决结果

根据前述表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得股东大会审议通过，其中，涉及薪酬方案的议案，相应关联股东已回避表决，涉及累积投票的议案，已采用累积投票表决。

经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

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六、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京科思化学股份有限公司2024年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

（本页以下无正文）7（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书》的签署页）本法律意见书于年月日出具。

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负责人：承办律师：

陈毅敏王峰冯曼