科思股份:董事、高级管理人员薪酬管理制度

南京科思化学股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

南京科思化学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬结构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事：

1、董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事薪酬结构由以下部分组成：

（1）基础薪酬

基础薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。

（2）绩效薪酬

基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（3）中长期激励

公司可根据建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管

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理人员中长期激励，包括股权激励、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。具体实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定，并按照相关法律、法规及公司有关制度执行。

2、不在公司担任其他管理职务的非独立董事，由股东会决定具体津贴方案。

（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及

公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

（三）高级管理人员：按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪酬结构执行。

第五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第三章考核管理

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的绩效考

核标准并进行年度考核；根据公司薪酬管理制度，制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、支付与止付追索安排等薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据与具体构成。

公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，并予以披露；公司总裁及其他高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司行政人事中心、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进

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行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有

关规定代扣代缴个人所得税。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事和不在公司担任其他管理职务的非独立董事的津贴按半年度发放。

第十一条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效

薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章工资总额决定机制和薪酬调整

第十三条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境和公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬与考核委员会可根据公司经营效益情况、市场同行业薪酬水平变动情况、通胀水平、公司发展战略、组织结构调整等情况，不定期地调整薪酬体系以适应公司发展需要。

第十五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十六条上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

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第六章止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权减

少、取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进行全额或部分追回：

（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；