2025年度独立董事述职报告

南京科思化学股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

宋兵

各位股东及股东代表：

本人作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届及第四届

董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关工作会议，认真审议董事会有关议案，促进公司规范运作，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2025年年度报告》

中第四节“公司治理、环境和社会”。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会会议情况

报告期内，公司共计召开了6次董事会和2次股东会。本人出席董事会及股东会的情况如下：

董事会出席情况本报告期现场出以通讯方委托出席缺席董是否连续出席股东应参加董席董事式参加董董事会次事会次两次未亲会次数事会次数会次数事会次数数数自参加董事会会议

60600否02025年度独立董事述职报告

本人认为，公司董事会和股东会的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有重大事项均履行了相关决策程序，所有会议决议都合法有效。本着勤勉、尽责的原则，本人认真审议董事会每项议案，并经过了独立、审慎的思考后，均投票赞成，未投反对票或弃权票。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司第三届及第四届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会

委员和提名委员会委员，报告期内主要就公司定期报告、利润分配方案、募集资金使用、作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性

股票、2025年度绩效考核方案、董事会换届等事项进行了审议，并提供了相关建议。作为公司第三届及第四届董事会审计委员会召集人，报告期内本人按照《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，主持审计委员会日常工作，并主持召开了4次审计委员会会议，加强公司内外部审计的沟通，督促完善公司内部控制体系，发挥审计委员会的监督作用。作为薪酬与考核委员会和提名委员会委员，本人分别参加了3次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据实际情况，公司在报告期内召开1次独立董事专门会议，就利润分配方案进行了审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人忠实、勤勉履行独立董事职责，积极参加董事会及其专

门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，在此基础上利用自身的专业2025年度独立董事述职报告知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照法律、法规和规范性文件要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，保障公司投资者尤其是中小投资者的知情权，维护全体股东利益。

3、报告期内，本人督促公司严格执行有关法律、法规和规范性文件，以及

《公司章程》《投资者关系管理制度》的规定，通过参加网上业绩说明会等方式加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良好互动关系，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东的合法权益。

（五）对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加公司会议的机会及其他工作时间，对公司进行现场考察，了解公司的规范运作和生产经营情况。通过通讯、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。报告期内，本人累计在公司现场工作时间达到

15天。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

公司董事长和总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持

了定期和良好的沟通，使独立董事能及时、充分地了解公司的发展战略、生产经营动态以及公司的整体运行情况，为独立董事独立、客观地作出决策提供依据。

同时在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和独立董事进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。2025年度独立董事述职报告

（七）其他工作情况

报告期内，未有提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、对公司具体事项独立聘请中介机构、公开向股东征集股东权利的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司及时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；公司内部控制健全、有效。

（二）聘用会计师事务所2025年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

审计委员会对该所的审计工作进行了评估，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行调查后，本人认为该所在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守和履职能力，能够满足公司2025年度财务审计的工作要求。

公司续聘天衡会计师事务所为公司2025年度审计机构的审议程序符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）董事会换届选举及聘任高级管理人员

报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。本人已对董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审核，认为第四届董事会候选人、拟聘任高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格

和任职条件，提名和表决程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况2025年度独立董事述职报告

2025年度，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）股权激励计划2025年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予

第一个归属期公司层面绩效考核结果未达标，归属条件未成就；另有部分激励对

象因个人原因离职，已不满足激励对象资格。公司董事会决定作废首次授予部分不得归属的限制性股票90.80万股，作废预留部分不得归属的限制性股票29.10万股，合计作废119.90万股。本人认为公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，本人认为公司2025年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，对公司重大事项进行

了独立判断，积极为促进公司稳健发展和规范运作建言献策。2026年，本人将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司健康、可持续发展提供意见，坚决维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：宋兵

2026年4月22日