科思股份:信息披露管理制度

南京科思化学股份有限公司信息披露管理制度

南京科思化学股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；

（二）收购人；

（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（四）破产管理人及其成员；

（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或“重大事项”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露的基本原则和一般规定第四条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条公司的董事、高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

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第六条公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息

的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条公司披露的信息主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第九条公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证

两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文

件以及本制度的要求，通过符合《证券法》规定的媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。

公司不能按既定的时间披露，或者在符合《证券法》规定的媒体上披露的内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。

公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第十一条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得

先于符合《证券法》规定的媒体，在符合《证券法》规定的媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公

司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回

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复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询

电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。

第十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及

国家机密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者出现传闻。

第十七条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

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第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十九条招股说明书应加盖公司公章，公司董事、高级管理人员应对招股说明书

签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二十条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前发生重要事项的，公司

应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十一条公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，并经

深交所审核同意后公告。上市公告书应加盖公司公章，公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十三条本制度第十八条至第二十二条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。

第二十四条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十五条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度

报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

第二十六条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

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第二十七条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并应当按照安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（三）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（四）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（五）董事会报告；

（六）管理层讨论与分析；

（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第二十九条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十条季度报告应当记载以内容：

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（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应

当符合《证券法》的规定。聘请或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十二条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会

计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实

反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当对上述定期报告签署书面确认意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事

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会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第三十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应当在

会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照深交所相关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应按深交所相关规定及时披露修正公告。

第三十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，应及时披露业绩快报。

第三十六条公司的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

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（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十七条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者

无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三节临时报告

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第三十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生

品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十四条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当

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及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定

的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第四节董事会和股东会决议第四十八条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；

深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的

公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十九条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会

召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核登记后披露股东会决议公告：

（一）股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之

前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应在规定时间内发出股东会补充

11南京科思化学股份有限公司信息披露管理制度通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案；

（四）股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际

情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书；

（五）公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第五节应披露的交易与关联交易

第五十条本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的交易事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

12南京科思化学股份有限公司信息披露管理制度的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保除外、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十二条除提供担保、委托理财等《上市规则》或深交所其他业务规则另有规

定的事项外，公司发生本制度第五十条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算为原则，适用第五十一条的规定。已按照第五十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条公司发生本制度第五十条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会

审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时

13南京科思化学股份有限公司信息披露管理制度

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十四条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第五十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关

义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬：

（四）深交所认定的其他情况。

第五十六条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第六节董事、高级管理人员等买卖公司证券

第五十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公

司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五十八条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公

14南京科思化学股份有限公司信息披露管理制度

司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第五十九条公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六十条公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的其他相关

自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。

第七节其他重大事件

第六十一条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露